內容簡介

本書係繼拙著『證券市場與股份制度論』、『公司制度與企業金融之法理』、『證券市場與企業法制論』、『公司制度與企業組織設計之法理』及『證券市場與投資人保護之法理』後，彙編成書的第六本論文集，定名為『企業法人治理與公司制度論』。
　　在內容上，本書所集結、收錄的，計有「調整人合性公司之股東合意門檻」、「適用法人格否認法理的曙光與困境」、「OECD公司治理原則與我國公司法制連動」、「股東表決權拘束契約與公司治理的議題」、「濫用資本多數決」、「資本的國際移動與外資企業之形成」、「商業組織的公司法制與關係人交易之議題」、「關係企業之法規範與公司治理」、「企業內部控制與實踐公司社會責任之努力」及「檢析法令遵循與我國公司治理之內部控制模式」等議題文章，使讀者有效掌握我國現行公司法研究的方向。

作者簡介

廖大穎
學歷：
國立臺灣大學法律學系畢業
日本國立神戶大學法學博士

現職：
私立東海大學法律學系教授

著作：
I.專論
『公司債法理之研究』台北（正典，2003年）
『股份轉換制度之研究』台北（正典，2004年）
『閉鎖性公司研究—契約型商業組織之人合公司論』台北（正典，2009年）
II.論文集
『公司制度與企業金融之法理』台北（元照，2003年）
『公司制度與企業組織設計之法理』台北（新學林，2009年）
『企業法人治理與公司制度論』台北（新學林，2022年）
『證券市場與股份制度論』台北（元照，1999年）
『證券市場與企業法制論』台北（元照，2007年）
『證券市場與投資人保護之法理』台北（新學林，2011年）
III.教科書
『公司法原論』台北（三民書局，2019年八版）
『證券交易法導論』台北（三民書局，2020年八版）

內容目錄

調整人合性公司之股東合意門檻　1
壹、前言　3
貳、人合性公司的契約性結構與困境　4
參、人合性公司的股東同意規定與立法政策上的調整　16
肆、代結語　20

適用法人格否認法理的曙光與困境──觀察我國法、中國法之新近判決與明文化規定　23
壹、前言　25
貳、我國法與中國法新近二則實務判決　26
參、否認法人格法理的適用與明文化發展之觀察　40
肆、否認法人格與股東責任之模型　60
伍、我國公司法第154條第2項新規定　64
陸、結論──我國公司法第154條第2項是曙光？還是困境？　76

OECD公司治理原則與我國公司法制連動（1）──從公司治理觀點解析民國100年4次公司法修正對企業法制之影響　79
壹、企業弊案的反省與新契機　81
貳、OECD公司治理原則的內涵　83
參、強化治理設計的一○○年公司法修正　86
肆、期待　103

OECD公司治理原則與我國公司法制連動（2）──我見與我思之民國107年公司法修正　105
壹、前言　107
貳、兩國間公司法構造異同及本次報告的核心議題　107
參、修法經緯與強化公司治理議題　110
肆、代結論　132
附件：監察人報告書……台灣與日本監察人制度實務對照　133

股東表決權拘束契約與公司治理的議題──評高等法院108年度上更一字第77號民事判決　141
引子　143
壹、緒言　143
貳、裁判　146
參、評釋　152
肆、代結語　171

濫用資本多數決　173
壹、問題所在　175
貳、股東個人私益與扭曲多數決的規範設計　177
參、OECD公司治理原則的公平對待所有股東義務　191
肆、小結（代結論）　198

資本的國際移動與外資企業之形成──台灣篇　201
前言　203
壹、外國公司與外資企業　203
貳、國際間資金移動與台灣法制　205
參、資金移動的M＆A　207
肆、案例介紹──凱雷私募基金與日月光收購案　209
伍、代結語　215
《資料1》外國人來台投資　218
《資料2》僑外投資負面表列──禁止及限制僑外人投資業別項目　222

商業組織的公司法制與關係人交易之議題　227
前言　229
壹、界線不明的「關係人」概念　229
貳、關係人與現行公司法的規範射程　234
參、關係人交易的非惡與私慾──公司法規範的界限與爭議　242
肆、小結　249

關係企業之法規範與公司治理　251
引子　253
壹、前言　254
貳、支配企業與逾越公司法人制度外的第三隻手　260
參、我國關係企業規範之再檢視　286
肆、當務之急──併購的企業整合平台與控股公司之法制規範　296

企業內部控制與實踐公司社會責任之努力──就日本2005年所頒布的新公司法觀點　303
壹、前言─企業實踐社會責任是基於良知？還是基於社會壓力？　305
貳、公司法與企業之遵循倫理、法令　307
參、公司治理與企業內部控制　325
肆、代結論　328

檢析法令遵循與我國公司治理之內部控制模式　331
壹、問題現況　333
貳、法令遵循與企業管控的三道防線　334
參、法令遵循之企業內控模式的分析　348
肆、代結語──政策變動與實務意涵之建議　359
◎主要政策建議重點　362