內容簡介

有人說幾乎先進國家都設有股東會委託書制度，但為何我國委託書戰爭特別激烈？其背後的道理何在？另外，也有人說在臺灣的資本市場，有人本身持股很少，卻藉由收購委託書而取得公司經營權，有委員因而主張應提高委託書徵求門檻，其真相究竟如何？另何種公司股權結構最可能是經營權爭奪之標的？還有，實務上是公司派徵求委託書較多呢？還是市場派使用較多？另市場派透過徵求委託書之助力，加上自己股權取得公司經營權後的實際經營績效又如何？乃至於我國整個委託書制度應如何肆應現代的資本市場變革，在盱衡臺灣資本市場上市櫃公司股權結構下改弦更張？關於此等有趣而重要的議題，本書均有研究發現，或許可供各界參考。

作者簡介

劉連煜 Len-Yu Liu
現職：
世新大學客座教授，政大、臺北大學兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師、三三會顧問

學歷：
美國史丹福大學法學博士(Stanford Law, JSD)
美國哈佛大學法學碩士(Harvard Law, LL.M.)
國立中興大學（現為國立臺北大學）法學士及法學碩士

經歷：
臺灣期貨交易所董事長
公平交易委員會委員
2017年司法改革國是會議籌備委員
最高法院大法庭選任之證券交易法有關內線交易案件專家學者
臺灣證券交易所公益董事
財團法人投資人保護中心公益董事

著作：
公司法及證券交易法專書十餘冊，相關論文一百四十餘篇


林麗香 Lie-Hsyang Lin
現職：
淡江大學公共行政系退休

學歷：
日本國立神戶大學法學博士及法學碩士
國立台灣大學法學士

經歷：
私立淡江大學公共行政系副教授兼系主任
國立海洋大學海法所副教授兼所長


陳肇鴻 Christopher Chao-hung Chen
現職：
台灣大學法律學院副教授

學歷：
倫敦大學（大學學院）法學博士
密西根大學法學碩士

經歷：
自2009年7月至2021年1月，於新加坡管理大學（Singapore Management University）法學院擔任副教授及助理教授。主要教學及研究領域包括公司法及金融法（corporate and financial law），研究興趣為衍生商品及風險管理、公司治理、金融科技與金融交易的規範議題、金融消費者保護與紛爭解決等領域，除一般法律分析與比較法研究外，亦以數據分析（data analysis）及實證研究（empirical studies）的方式來研究及討論法律政策與議題。


林郁馨 Lauren Yu-Hsin Lin
現職：
香港城市大學法學院副教授
中國法與比較法研究中心副主任

學歷：
美國史丹福大學法學博士(J.S.D.)及法學碩士
台灣大學商學碩士及法學士

經歷：
美國華盛頓大學法學院客座教授
以色列Reichman University（IDC Herzliya）客座教授
美國哈佛大學法學院訪問學者
台灣中央研究院訪問學者

主要研究領域為公司法、公司治理以及資本市場規範，研究方法以法實證研究及經濟分析為主，輔以比較法的視野，並任多家國際法學及金融頂尖期刊的論文審查人。


崔禕庭 Yi-Ting Tsui
現職：
見善國際法律事務所律師

學歷：
國立政治大學法學碩士
國立政治大學商學院法律與會計碩士學程
國立臺北大學法學士

內容目錄

序　i

第一章　導論─背景及議題　1
第一節　研究背景及議題　1
第二節　研究大綱　5

第二章　我國現行委託書徵求制度之相關規範　7
第一節　股東表決權之行使　7
第二節　現況概說　13
第三節　臺灣現行委託書的法令規範　18
一、基本之法律規範架構　18
二、委託書規則的主要內容　20

第三章　國外委託書徵求制度立法例及實務作法我國可借鏡之處　41
第一節　美國委託書制度之介紹　41
一、規範架構說明　41
二、Regulation 14a及州公司法關於委託書規定之重要內容　44
三、2021年11月美國證管會對委託書徵求戰爭的新改革　55
第二節　日本委託書法制　63
一、日本法關於委託書之相關規定　63
二、日本法關於價購表決權之規定簡述　65
三、日本經營權爭奪案例研究　70
四、日本委託書使用管理規制─小結　87
第三節　新加坡的委託書制度　92
一、公司法有關規範　92
二、資本市場法制的規定　98
三、小結　102
第四節　香港委託書制度　104
一、香港資本市場背景　104
二、香港法關於委託書之相關規定　106
三、香港國美電器經營權爭奪案例研究　113
四、小結　116
第五節　各國法制小結　119

第四章　我國現行委託書制度相關問題之檢討及建議　123
第一節　公司的控制型態　123
一、美國公司的控制型態　123
二、我國公司的控制型態　126
第二節　現行委託書制度相關問題之檢討及建議　128
一、委託書徵求人持股條件及徵得股數規範的問題　128
二、擴大徵求概念　150
三、徵求人得自費委託公司代為寄發徵求信函或徵求資料予公司股東　151
四、明定禁止委託書相關資料之主要內容有虛偽、隱匿、誤導或欠缺之情事，並明文建立委託書徵求之損害賠償請求權基礎　151
五、採用通用委託書徵求卡精神　152
六、釐清股東會紀念品之相關爭議　155
七、違反委託書規則之刑事責任？或改課民事責任或行政責任？　157
八、代為處理徵求業者之管理　185

第五章　結論與建議　205
一、委託書徵求人持股條件及徵得股數之管理　206
二、出賣委託書的管理　209
三、代為處理徵求業者的管理　209
四、本書試擬之修正草案　210

附錄一　111年8月17日修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」部分條文　223
附錄二　公開發行公司出席股東會使用委託書規則全文
（111年8月17日修訂）　237
附錄三　公開發行公司出席股東會使用之委託書格式　261
索引　263