博客來商業榜 No.1《公司的品格》第二集

「鄉民提問」進階版，借鏡美國實務經驗

不只「點出問題」，更從制度面解決問題

 

股市騙局層出不窮，卻無人負責，

台灣公司治理破了大洞，有解嗎？

投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！

 

看懂財經媒體的關鍵字、揭露上市櫃公司的黑洞、破解現行制度的盲點

財經部落格「RusRule」格主李華驎，以台灣上市櫃公司個案，從公司治理的角度，剖析漏洞百出的制度，並且援引美國的實務經驗，探討台灣該如何建立安全遊戲規則，讓投資者安心，進而吸引國際長期投資資金，以尋求穩健發展。

 

◎ 你不知道的控股神器──財團法人面面觀

◎ 怎麼了？你變了！說好的接班呢？──不同的家族控股模式

◎ Treat or Trick？──不給糖就搗蛋的股東會

◎ 我就是不專業，不然要怎樣？──談威強電財報疑雲

◎ 有關係就沒關係？──萬泰銀行掏空案

◎ 可以讓人剛減資完又私募的嗎？──企業常見的美化財報手法

◎ 進軍國際的黃粱一夢──歌林啟示錄

◎ 你好胖，我好怕──基因國際的現代金錢啟示錄

譯者介紹

推薦序    以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述    陳冲  

推薦序    投資人趨吉避凶的必備工具書    唐樹萬   

推薦序    從本書個案看到制度缺失，找出改變的契機    綠角   

作者序    什麼是公司治理？    李華驎  

作者序    品格的內涵    孔繁華   

◎個案1 你不知道的控股神器—財團法人面面觀   

鄉民提問 美國如何管理非營利組織？   

 

◎個案2 怎麼了？你變了！說好的接班呢？   

經典案例 不同的家族控股模式——台塑與長榮  

 

◎個案3 Treat or Trick？不給糖就搗蛋的股東會   

鄉民提問 美國的股東會和台灣的有什麼不同？

  

◎個案4 合併是為了提升競爭力，還是為大股東解套？   

 

◎個案5 被國際禿鷹盯上的小鮮肉——F-再生的教訓    

鄉民提問 為什麼除權息要同步扣掉股價？   

 

◎個案6 用小錢玩大權，股票質押玩槓桿   

鄉民提問 為什麼接班人是個重要議題？   

 

◎個案7 ...

各界推薦

◎作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念化為常識性的論述，對於想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。──陳冲（東吳大學法商講座教授、前行政院院長）

 

◎投資人可藉由本書趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人及上市櫃公司「對的基因」的好書。──唐樹萬（中華策略管理會計學會理事長）

 

◎本書不僅讓讀者看清公司會做出那些沒品的行為，而且更明白指出改變的契機。健全的制度，才是市場與經濟發展的良方。──綠角（財經作家）

 

◎總幹事黃國華（作家）

●個案1 你不知道的控股神器——財團法人面面觀

2015 年 1 月，台灣多家財經媒體不約而同以「台灣最有權勢（錢）的女人」為標題介紹長庚醫療財團法人（以下簡稱為「長庚」）新出爐的董事長李寶珠女士。只是令人不解的是，長庚雖然是台灣最大的醫療體系，2013 年全年營收超過 500 億元，但相較於同為女性董座且同一年度營收超過 1,800 億元的宏達電子，長庚仍差距甚遠，何以是長庚董座而非宏達電子董座為台灣最有權勢女人？若以掌控的資產來看，長庚持有超過3,300 億元的資產的確遠勝過宏達電子的 1,600 億元，但問題是長庚屬性為財團法人，依現行法規其本質上是一個社會公益團體 ，「理論上」它應該是屬於社會大眾的公益資產。曾幾何時，台灣社會已經演化到一個公益團體女性負責人可以成為台灣最有權勢女人？讓人不禁懷疑媒體只是為了吸引讀者而故意誇大其辭。

其實，台灣的財經媒體只說對了一半，李寶珠女士—已逝台塑創辦人王永慶的第三房遺孀，她不僅僅是台灣最有權勢的「女人」，實際上她應該是台灣商場上最有權勢的「人」。因為在我國現行制度下，誰控制了財團法人的董事會，誰就控制了整個財團法人，而長庚又正是台灣最大製造集團—台塑關係企業的控股核心。換言之，長庚的董事長掌控的不只是檯面上看起來資產超過 3,300 億元的長庚醫療財團法人，而是總資產超過 3.2 兆元的台塑集團。

◎帶動醫療改革的先驅

長庚醫院為王永慶及王永在兄弟於 1973 年為紀念其父親王長庚先生，以各捐助 200 萬股台灣化纖公司股票成立 。原名為「財團法人長庚紀念醫院」，2009 年 3 月配合「醫療法」的修訂，更名為「長庚醫療財團法人」，一直沿用至今，為私人捐助興建醫院之先河。長庚成立時，台灣社會正值由農業社會轉型，醫療資源普遍不足，且多數為區域型小型醫院。王氏昆仲有感於當時台灣經濟雖然高速成長，但醫療體系發展仍相對落後，醫院普遍存有不少制度面問題，如醫院為了避免呆帳，往往要求病患住院開刀前需預先繳交保證金，造成不少窮困家庭因而錯失醫療機會，或是醫生薪資依年資採固定薪制計算而不以績效為導向，造成醫生追求本俸以外的收益，形成如紅包文化或是引導病患到自己診所看診等問題。因而決定透過結合台塑集團管理系統，強調將醫療專業與醫院經營管理分開，成立一間與眾不同的醫院，也成為各醫院借鏡的對象。目前長庚醫療財團法人在中華民國境內共計有八個醫院、二個護理之家，以及長庚養生文化村，是台灣亦為東南亞規模最大的醫療體系。然而，長庚醫院在台灣評價褒貶不一，肯定者認為長庚將原本昂貴的醫療普及化，將醫管分工合治以革除傳統醫院的陋習；反對者則認為長庚過度商業化及績效至上，往往造成醫療資源浪費及醫療品質下降。特別是近年來長庚不斷擴增，排擠了小型醫院的空間，形成了醫療界的酷斯拉。

◎淪為集團控股中樞

拋開醫療問題不談，長庚另一項備受爭議的是其在台塑集團所扮演的角色。長庚由台塑集團創辦人王氏昆仲捐助成立，而如今卻又是台塑集團旗下四家主要公司：台塑、南亞、台化和台塑石化的最大股東（如表一）。再加上台塑集團旗下公司彼此間均密集交叉持股，等於誰掌控了長庚誰就幾乎掌控了台塑集團。是否王氏家族有以長庚這個公益財團法人作為家族控股中心之疑？如果真是如此，那豈不是公器又回到了私用？

非營利的公益團體卻持有營利目的上市櫃公司的相當股權，並非只有長庚—台塑這個案例。例如大同公司董監持股總計為 7.2％，...