企業法制實例與裁判解析—股份有限公司篇 | 拾書所

企業法制實例與裁判解析—股份有限公司篇

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內容簡介

本書係繼拙著『公司法原論』、『證券交易法導論』二書後,再編整成書的第三本教科書,定名為『企業法制實例與裁判解析──股份有限公司篇』,其內容分成〈設立商業組織──股東、資金與章程〉、〈建構公司法人機關──股東會、董事(會)與監察人〉、〈企業資金與財務運作──盈餘分派、虧損撥補與增減資〉、〈企業編整與轉型──公司重整、併購與關係企業〉及〈公開發行股票與證券市場──上市櫃企業〉等五大核心單元,就企業實務運作的法學教室、實例演習與司法判決評析等,相關公司法制的議題,依作者在月旦法學(教室、裁判時報)、台灣(本土)法學等雜誌上所發表的小篇論文,彙整收錄在本書各單元,共68篇。

當然,本書教材的彙編理念,在於公司企業法制的初學者,並期使讀者在閱讀上與學習公司、上市櫃公司法制的過程中,藉以有效因應、掌握我國股份有限公司與現行企業法制的發展。

作者簡介

作者介紹廖大穎

學歷:
國立臺灣大學法律學系畢業、日本國立神戶大學法學博士

現職:
私立東海大學法律學系教授

個人著作:
《專論》
『公司債法理之研究』台北(正典,2003年)
『股份轉換制度之研究』台北(正典,2004年)
『閉鎖性公司研究──契約型商業組織之人合公司論』台北(正典,2009年)
《論文集》
『公司制度與企業金融之法理』台北(元照,2003年)
『公司制度與企業組織設計之法理』台北(新學林,2009年)
『企業法人治理與公司制度論』台北(新學林,2022年)
『證券市場與股份制度論』台北(元照,1999年)
『證券市場與企業法制論』台北(元照,2007年)
『證券市場與投資人保護之法理』台北(新學林,2011年)
《教科書》
『公司法原論』台北(三民書局,2019年八版)
『證券交易法導論』台北(三民書局,2023年九版)
『企業法制實例與裁判解析──股份有限公司篇』台北(新學林,2023年初版)譯者介紹

目錄

自序/i
目錄/iii
東海大學法學叢書系列/ix

第一單元 設立商業組織──股東、資金與章程/1
一、公司籌備處/3
1.1 公司設立與開業準備行為 3
二、股東出資/11
2.1 股東出資義務與作價入股──技術入股與獎勵員工酬勞入股 11
2.2 員工酬勞入股與股東的勞務出資 27
三、章程調整股東平等原則/32
3.1 特別股(一)──調整股東平等原則的約定 32
3.2 特別股(二)──公司法第157條第1項的概括規定與企業自治界限 39
3.3 發行具否決權特別股的實務爭議 51
四、股份制度/56
4.1 自己股份與註銷股本、員工持股之用 56
五、法人格否認法理/66
5.1 公司股東責任與產業污染環境判賠的事例──臺北地院95年度重訴更(一)字第4號民事判決 66
5.2 公司法人格否認之法理 74
5.3 揭開公司面紗與反向揭開 78
六、企業社會責任(CSR)與永續發展(ESG)/84
6.1 社會公益捐助與公司章程 84
6.2 從CSR到ESG─資本主義發達史的階段性反省 97

第二單元 建構公司法人機關──股東會、董事(會)與監察人/107
◎股份有限公司機關/110
股東會與董事會(一)──企業自治與章程調整股東會權限 110
股東會與董事會(二)──企業自治與章程調整董事會權限 121
一、股東會/131
(一)股東權/131
1.1.1 股東提案制度(一)──提案範圍之合理限制否 131
1.1.2 股東提案制度(二)──權利濫用 146
(二)股東會決議/164
1.2.1 出席不足定額之股東會決議──評最高法院102年度台上字第490號民事判決 164
1.2.2 章程與股東會決議門檻之調整 175
(三)股東與公司間利益衝突/182
1.3.1 限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院93年度上字第928號民事判決 182
1.3.2 優勢股東之濫用資本多數決 195
(四)股東協議/216
1.4.1 與股東約定的「持有股份之表決權」分離──簡評最高法院106年度台上字第2329號民事判決 216
1.4.2 股東間契約與選任董監的累積投票制 232
二、董事(會)與監察人/238
(一)董事會決議/238
2.1.1 召集程序瑕疵與董事會決議之效力──最高法院97年度台上字第925號民事判決 238
2.1.2 訴請董事會決議不存在與權利濫用──臺灣高等法院98年度上更(三)字第62號民事判決 247
(二)董事義務/257
2.2.1 公司負責人之注意義務與商業判斷原則的適用──臺北地院93年度重訴字第144號民事判決 257
2.2.2 注意義務與忠實義務──英美衡平法院下所創設忠實義務的概念與歐陸法系思維之爭議 266
(三)董事與公司間利益衝突/272
1. 董事報酬/272
2.3.1 企業自治與董監報酬之決定──章程授權董事會議定董監報酬的合理性 272
2. 董事與公司業務競...

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