本書係繼拙著『公司法原論』、『證券交易法導論』二書後，再編整成書的第三本教科書，定名為『企業法制實例與裁判解析──股份有限公司篇』，其內容分成〈設立商業組織──股東、資金與章程〉、〈建構公司法人機關──股東會、董事（會）與監察人〉、〈企業資金與財務運作──盈餘分派、虧損撥補與增減資〉、〈企業編整與轉型──公司重整、併購與關係企業〉及〈公開發行股票與證券市場──上市櫃企業〉等五大核心單元，就企業實務運作的法學教室、實例演習與司法判決評析等，相關公司法制的議題，依作者在月旦法學（教室、裁判時報）、台灣（本土）法學等雜誌上所發表的小篇論文，彙整收錄在本書各單元，共68篇。

當然，本書教材的彙編理念，在於公司企業法制的初學者，並期使讀者在閱讀上與學習公司、上市櫃公司法制的過程中，藉以有效因應、掌握我國股份有限公司與現行企業法制的發展。

作者介紹廖大穎

學歷：
國立臺灣大學法律學系畢業、日本國立神戶大學法學博士

現職：
私立東海大學法律學系教授

個人著作：
《專論》
『公司債法理之研究』台北（正典，2003年）
『股份轉換制度之研究』台北（正典，2004年）
『閉鎖性公司研究──契約型商業組織之人合公司論』台北（正典，2009年）
《論文集》
『公司制度與企業金融之法理』台北（元照，2003年）
『公司制度與企業組織設計之法理』台北（新學林，2009年）
『企業法人治理與公司制度論』台北（新學林，2022年）
『證券市場與股份制度論』台北（元照，1999年）
『證券市場與企業法制論』台北（元照，2007年）
『證券市場與投資人保護之法理』台北（新學林，2011年）
《教科書》
『公司法原論』台北（三民書局，2019年八版）
『證券交易法導論』台北（三民書局，2023年九版）
『企業法制實例與裁判解析──股份有限公司篇』台北（新學林，2023年初版）譯者介紹

自序／i
目錄／iii
東海大學法學叢書系列／ix

第一單元　設立商業組織──股東、資金與章程／1
一、公司籌備處／3
1.1　公司設立與開業準備行為　3
二、股東出資／11
2.1　股東出資義務與作價入股──技術入股與獎勵員工酬勞入股　11
2.2　員工酬勞入股與股東的勞務出資　27
三、章程調整股東平等原則／32
3.1　特別股（一）──調整股東平等原則的約定　32
3.2　特別股（二）──公司法第157條第1項的概括規定與企業自治界限　39
3.3　發行具否決權特別股的實務爭議　51
四、股份制度／56
4.1　自己股份與註銷股本、員工持股之用　56
五、法人格否認法理／66
5.1　公司股東責任與產業污染環境判賠的事例──臺北地院95年度重訴更（一）字第4號民事判決　66
5.2　公司法人格否認之法理　74
5.3　揭開公司面紗與反向揭開　78
六、企業社會責任（CSR）與永續發展（ESG）／84
6.1　社會公益捐助與公司章程　84
6.2　從CSR到ESG─資本主義發達史的階段性反省　97

第二單元　建構公司法人機關──股東會、董事（會）與監察人／107
◎股份有限公司機關／110
股東會與董事會（一）──企業自治與章程調整股東會權限　110
股東會與董事會（二）──企業自治與章程調整董事會權限　121
一、股東會／131
（一）股東權／131
1.1.1　股東提案制度（一）──提案範圍之合理限制否　131
1.1.2　股東提案制度（二）──權利濫用　146
（二）股東會決議／164
1.2.1　出席不足定額之股東會決議──評最高法院102年度台上字第490號民事判決　164
1.2.2　章程與股東會決議門檻之調整　175
（三）股東與公司間利益衝突／182
1.3.1　限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院93年度上字第928號民事判決　182
1.3.2　優勢股東之濫用資本多數決　195
（四）股東協議／216
1.4.1　與股東約定的「持有股份之表決權」分離──簡評最高法院106年度台上字第2329號民事判決　216
1.4.2　股東間契約與選任董監的累積投票制　232
二、董事（會）與監察人／238
（一）董事會決議／238
2.1.1　召集程序瑕疵與董事會決議之效力──最高法院97年度台上字第925號民事判決　238
2.1.2　訴請董事會決議不存在與權利濫用──臺灣高等法院98年度上更（三）字第62號民事判決　247
（二）董事義務／257
2.2.1　公司負責人之注意義務與商業判斷原則的適用──臺北地院93年度重訴字第144號民事判決　257
2.2.2　注意義務與忠實義務──英美衡平法院下所創設忠實義務的概念與歐陸法系思維之爭議　266
（三）董事與公司間利益衝突／272
1.　董事報酬／272
2.3.1　企業自治與董監報酬之決定──章程授權董事會議定董監報酬的合理性　272
2.　董事與公司業務競...