嘉莉貝絲有些膽小，她的朋友們常開各種玩笑捉弄她，嚇得她不斷尖叫，以此來取樂。嘉莉貝絲感到十分生氣，她決定在萬聖節那天戴上一個最最最恐怖的面具來嚇嚇他們，報復他們。
幾經波折後她終於弄到了一個非常非常恐怖的面具，她如願以償的戴著它把幾個欺負過她的同學們嚇得魂飛魄散。她開心極了！然而怪事卻發生了，她的面具竟然拿不下來……而且更恐怖的事還不止這些……
嘉莉貝絲簡直快要瘋了，她不想變成一個醜陋的怪物！可是……
她又該如何是好……？
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