天縱多才的周瑜，十二歲便成為當時「最高學府──淮江書院」最年輕的學生。他聰穎又肯苦讀，相當受到老師顏衡的賞識，正想將衣缽傳給他之時，他失蹤了……
東漢末年，盜賊蜂起，州牧割據，天下大亂，經由一次旅行，周瑜親身體會到亂世的實況。他深思良久，覺得身當用武之世，應以文韜武略為主，於是決定離開淮江書院，不料此舉氣死顏衡夫子，得罪天下讀書人，家人更不諒解。周瑜悲痛卻不後悔，隻身壯游天下，攬山川形勢，讀天下兵法。
在旅途中，周瑜結識江東英傑孫堅一家，與其長子孫策尤其投契，孫堅傳周瑜孫子兵法，周瑜則為孫堅分析天下大勢。返家後，他邂逅喬公二女小喬，驚為天人，經過一番苦戀，終獲成全，而孫策藉此因緣，娶得小喬之姊大喬。
孫堅戰死荊州，孫策繼承家業，然孫堅餘部為袁術所吞，孫策亦為袁術所制。周瑜往投孫策，用計奪回孫堅原部，並展現智計，助孫策於江東六郡建立基業。趁北方曹操與袁紹對峙之時，周瑜獻計奇襲許昌，不料孫策猝死，計劃中止，孫權繼位，周瑜顧命。
建安十三年，曹操兵不血刃奪下荊州，兵臨江東，江東諸臣多主妥協，惟周瑜主戰，並聯合劉備勢力，在赤壁一戰，大敗曹操。此役中，周瑜結識諸葛亮，引為知己，可惜各為其主，亦友亦敵。劉備向孫權商借荊州，周瑜與諸葛亮暗下智計較勁。
周瑜知江東不可偏安，決定遠征益州，不料行至巴丘，舊創復發，英年早逝，年三十六歲。