兩千多年前的戰國時代，秦、楚、齊、燕、韓、趙、魏等七國，為爭霸天下而連年征伐，中國到處戰火焦土、民不聊生。最後秦王政出現，他旋風似的滅了六國，一統天下。

　　秦始皇統一天下後，沒有施行仁政，反而更殘暴：嚴刑峻法，苛捐重稅，並築長城、建離宮而勞役不斷。不久，秦始皇病死在巡狩途中，陳勝、吳廣便揭竿而起，接著六國的子孫遺老抱著亡國之恨，紛紛響應。這些爭起的群雄中，最具代表性的是項羽和劉邦。

　　項羽是楚國名將項燕的孫子，項燕在和秦作戰時自殺。孤弱的項羽被叔叔項梁扶養長大，兩人懷著家國之恨，一心想推翻秦暴政。

　　項羽從小力氣很大，又非常聰明，深獲項梁的疼愛。但有一次，在與秦的戰爭中，項梁不幸戰死，年輕的項羽只好代替叔叔，與秦繼續戰鬥，終於把秦朝滅掉。

　　由於項羽年輕氣盛，又在沙場上每戰皆勝，漸漸變得驕傲、不聽勸告。連分封功臣也全憑自己的好惡。使得部下將士紛紛背叛他歸附劉邦，甚至連最親信、敬愛的軍師范增，也黯然地離開他。當他被困在垓下、離開虞姬，並在烏江旁自殺時，才結束曇花一現的霸業。

　　劉邦，江蘇沛縣人，家裡是種田的。他對種田不感興趣，只愛喝酒、交朋友，整天遊手好閒地過日子。後來有個機會，在縣衙裡當一個跑腿的小官。有一天，劉邦押解壯丁到咸陽，半路上壯丁們一個個逃跑，劉邦心想，反正對朝廷無法交待，不如做個順水人情，所以他將全部壯丁都放走。沒想到這個順水人情，卻使劉邦從一個平凡的無名小卒，成為一統天下的真命天子。

　　劉邦年歲較長、世事經歷較多，能知人善用、採納忠言，因而獲得善戰的常勝將軍韓信、聰明的軍師張良、蕭何的輔助。在入關咸陽時，因聽從張良的勸說，沒有燒殺劫搶，並與父老約法三章，而深得民心。

　　和劉邦比起來，項羽就沒心機多了，例如鴻門宴時，范增主張殺劉邦，項羽不忍心，而使劉邦在張良的幫助下順利逃走。而劉邦，卻在楚兵疲累不堪時，採用張良、陳平的計謀，違反鴻溝約定，追擊項羽，終於把楚軍擊潰。 劉邦統一天下後，開創了另一個輝煌的時代——漢朝。