米爾是一隻聰明的羊，他不但擅長模仿其他動物的叫聲，而且還不怕狼，因此他認為自己是第一名的羊，他甚至渴望當一隻狼，以顯得自己高羊一等。有一天米爾將找到的狼皮穿在身上，他學狼嗥嚇跑同伴，還得到狼群的加入邀請。狼群要米爾模仿羊的叫聲以誘捕羊群，米爾想不到竟然是自己的媽媽朝他走來，幸好牧羊犬及時趕到拯救了米爾和他媽媽…
