秦王征服楚國，項羽國破家亡。祖父項燕和父親項仲被逼死、殺死，對秦廷滿懷深仇大恨。為逃生和報仇雪恨，項羽跟隨叔父項梁浪跡天涯。此期間，項羽眼界逐漸開闊，心胸更加寬廣，在叔父教導下迅速成長起來。同時，和虞姬相愛又失散。
秦始皇晏駕，胡亥謀朝篡位，政治黑暗，民不聊生，陳勝吳廣起義。剛開始，義軍順天行事，一派興旺發達。後陳勝自立為王，私心滋長，漸失人心，終被殺害。義軍在秦大將章邯討伐下失利，轉入低潮。
陳勝吳廣起事不久，項梁、項羽也於吳中會稽高舉反秦大旗。他們殺死郡守殷通，揮師北上，擊敗部分秦軍，採納範增建議，立故楚皇室後裔熊心為楚懷王，恢復了楚政權。
同時，劉邦押送民工赴咸陽建造阿房宮，民工逃跑不少，自知無法交差，不得已造反。當看到項梁項羽力量強大時，劉邦歸附了他們。
楚軍討伐秦打了不少勝戰，項梁不免有些輕敵，加之孤軍深入，不幸在定陶慘遭襲擊殉難。
為報殺叔父之仇，項羽多次請纓西征，劉邦也回應。懷王於是決議項羽劉邦兵分兩路出戰並約定：“先入關中滅秦者為關中之王。”
時逢章邯攻打趙，軍事重鎮?鹿危在旦夕，趙請求楚救援。懷王另行決定，派宋義為主帥，項羽為次將，範增為末將前往救?鹿。宋義本無心救趙，更為謀劃兒子去做齊宰相，屯駐遠離?鹿的安陽四十多天。項羽以滅秦大業為重，毅然決然、勇敢地殺死宋義，擔起重任。
在?鹿，項羽顯示出大無畏的氣魄，破釜沉舟，斬蘇角，擄王離，降章邯，創造了以少勝多驚天動地的軍事奇蹟。
另一方面，劉邦應用攻打、勸降、安撫等辦法，更由於項羽殲滅了秦主力軍的支持，搶先進了關中。他早就覬覦關中王之位，私下派兵把守函谷關，不讓任何軍隊進入。項軍攻破函谷關，項羽準備問罪劉邦。但項伯勸說項羽，劉邦虛偽地低頭俯首稱臣，在充滿殺機的鴻門宴上，忠厚的項羽對劉邦盡釋前嫌，等項羽聯軍也抵達咸陽後，秦王朝最終滅亡了。
項羽分封諸侯，回到深有感情的家鄉楚地。劉邦、田榮、陳余、彭越對項羽分封不滿起來造反。劉邦拜韓信為帥，拿下三秦以後，又以討伐?殺義帝的項羽為名，說動、聯合部分諸侯進擊項羽，挑起楚漢戰爭。他們乘項羽北上征戰田榮，攻佔楚都彭城。項羽得知，率領三萬精騎兵，勢如破竹般全殲五十六萬聯軍，劉邦也險些喪命，又一次創造了軍事史上的豐功偉績。
項羽戰敗田榮時，在齊地和虞姬邂逅團圓，從此虞姬伴隨項羽四處轉戰。
韓信東征，得到魏、代、趙等地。這些日子，項羽和劉邦在滎陽、成皋等地多次交鋒。劉邦屢戰屢敗，項羽則被劉邦、彭越牽著鼻子走，戰到廣武，兩軍對峙下來。
形勢發展，韓信攻下齊地，漢軍地域增加，對楚軍形成包圍之勢，且豐衣足食、兵多將廣。楚軍勞師遠征，糧秣、補給緊張，漢軍對其採取“不戰，拖垮”策略，加上彭越不時騷擾，各方面日益困難。
項羽終於相信、同意了劉邦的和談陰謀。楚軍返回楚地路上，被漢軍追殺。雖然楚軍於固陵再次大敗漢軍，但韓信、彭越、黥布大批人馬到來，寡不敵眾，被圍困垓下。韓信用十面埋伏作戰，摧毀楚軍力量；張良用高唱楚歌，渙散楚軍心。項羽面臨各方面異常艱難的情況，內無糧草，外無救援，軍心、士氣低落，大批將士出走，認為天將亡我，喪失信心，虞姬無限悲傷，毅然為項羽殉情。
為保楚軍最後精英的生命，項羽帶領他們逃奔，途中斬殺無數漢將士。來到烏江畔，儘管楚人民希望項羽保全性命，烏江亭長小船就在江邊，但項羽決定以死換來停戰，懺悔自身，解救、贖罪百姓；並且認為項軍盡失，無顏再見江東父老。於是再斬更多漢將士，抱定生是人傑，死也要做鬼雄，楚之驕子，戰死疆場，決不投降，也不逃亡的理念，自刎升天。成為千古英雄。
秦始皇晏駕，胡亥謀朝篡位，政治黑暗，民不聊生，陳勝吳廣起義。剛開始，義軍順天行事，一派興旺發達。後陳勝自立為王，私心滋長，漸失人心，終被殺害。義軍在秦大將章邯討伐下失利，轉入低潮。
陳勝吳廣起事不久，項梁、項羽也於吳中會稽高舉反秦大旗。他們殺死郡守殷通，揮師北上，擊敗部分秦軍，採納範增建議，立故楚皇室後裔熊心為楚懷王，恢復了楚政權。
同時，劉邦押送民工赴咸陽建造阿房宮，民工逃跑不少，自知無法交差，不得已造反。當看到項梁項羽力量強大時，劉邦歸附了他們。
楚軍討伐秦打了不少勝戰，項梁不免有些輕敵，加之孤軍深入，不幸在定陶慘遭襲擊殉難。
為報殺叔父之仇，項羽多次請纓西征，劉邦也回應。懷王於是決議項羽劉邦兵分兩路出戰並約定：“先入關中滅秦者為關中之王。”
時逢章邯攻打趙，軍事重鎮?鹿危在旦夕，趙請求楚救援。懷王另行決定，派宋義為主帥，項羽為次將，範增為末將前往救?鹿。宋義本無心救趙，更為謀劃兒子去做齊宰相，屯駐遠離?鹿的安陽四十多天。項羽以滅秦大業為重，毅然決然、勇敢地殺死宋義，擔起重任。
在?鹿，項羽顯示出大無畏的氣魄，破釜沉舟，斬蘇角，擄王離，降章邯，創造了以少勝多驚天動地的軍事奇蹟。
另一方面，劉邦應用攻打、勸降、安撫等辦法，更由於項羽殲滅了秦主力軍的支持，搶先進了關中。他早就覬覦關中王之位，私下派兵把守函谷關，不讓任何軍隊進入。項軍攻破函谷關，項羽準備問罪劉邦。但項伯勸說項羽，劉邦虛偽地低頭俯首稱臣，在充滿殺機的鴻門宴上，忠厚的項羽對劉邦盡釋前嫌，等項羽聯軍也抵達咸陽後，秦王朝最終滅亡了。
項羽分封諸侯，回到深有感情的家鄉楚地。劉邦、田榮、陳余、彭越對項羽分封不滿起來造反。劉邦拜韓信為帥，拿下三秦以後，又以討伐?殺義帝的項羽為名，說動、聯合部分諸侯進擊項羽，挑起楚漢戰爭。他們乘項羽北上征戰田榮，攻佔楚都彭城。項羽得知，率領三萬精騎兵，勢如破竹般全殲五十六萬聯軍，劉邦也險些喪命，又一次創造了軍事史上的豐功偉績。
項羽戰敗田榮時，在齊地和虞姬邂逅團圓，從此虞姬伴隨項羽四處轉戰。
韓信東征，得到魏、代、趙等地。這些日子，項羽和劉邦在滎陽、成皋等地多次交鋒。劉邦屢戰屢敗，項羽則被劉邦、彭越牽著鼻子走，戰到廣武，兩軍對峙下來。
形勢發展，韓信攻下齊地，漢軍地域增加，對楚軍形成包圍之勢，且豐衣足食、兵多將廣。楚軍勞師遠征，糧秣、補給緊張，漢軍對其採取“不戰，拖垮”策略，加上彭越不時騷擾，各方面日益困難。
項羽終於相信、同意了劉邦的和談陰謀。楚軍返回楚地路上，被漢軍追殺。雖然楚軍於固陵再次大敗漢軍，但韓信、彭越、黥布大批人馬到來，寡不敵眾，被圍困垓下。韓信用十面埋伏作戰，摧毀楚軍力量；張良用高唱楚歌，渙散楚軍心。項羽面臨各方面異常艱難的情況，內無糧草，外無救援，軍心、士氣低落，大批將士出走，認為天將亡我，喪失信心，虞姬無限悲傷，毅然為項羽殉情。
為保楚軍最後精英的生命，項羽帶領他們逃奔，途中斬殺無數漢將士。來到烏江畔，儘管楚人民希望項羽保全性命，烏江亭長小船就在江邊，但項羽決定以死換來停戰，懺悔自身，解救、贖罪百姓；並且認為項軍盡失，無顏再見江東父老。於是再斬更多漢將士，抱定生是人傑，死也要做鬼雄，楚之驕子，戰死疆場，決不投降，也不逃亡的理念，自刎升天。成為千古英雄。