曹操為了發財和架空韓信，丟失了進攻徐州的時機，直到劉備入主徐州時，才決定發動攻擊。但這時呂布突然攻打兗州，手中只有一千兵的韓信被迫放棄兗州，退保鄄城，曹操只得回師要奪回根據地。但因盲目樂觀，在與呂布的交手中遭遇〞三連敗〞，實力大損。韓信調整戰略佈署，略陳地，破黃巾，部隊得有喘息之機，然後揮師東進，再戰呂布，奪回兗州、濮陽，兵威再振！
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