共產黨（八路軍）一二九軍三八六旅獨立團長李雲龍與國民黨晉綏軍三五八團團長楚雲飛，兩人在對日抗戰期間的防區相鄰，在幾次有意無意的並肩與日軍作戰下，兩人對彼此的英勇善戰都留下深刻的印象，產生英雄惜英雄的情感。怎奈因為政治立場的不同，使得這本來可以成為摯友的兩個人在抗戰勝利後都必須面對昔日戰友變成今日敵人的處境。
當國共內戰爆發，遼瀋戰役（遼西會戰）後國共軍力自此扭轉，共產黨軍的人數有史以來第一次大於國民黨軍，此後共產黨軍從東北一路追殺國民黨軍到華北平原，兩軍在徐蚌附近擺開陣勢進行最後決戰。當國民黨軍與共產黨軍的百萬大軍全都攪在一起混戰，兩軍的建制都打散了時，這時，換了國民黨軍裝的李雲龍部與國民黨軍的楚雲飛部在戰場上狹路相逢，不久之後，楚雲飛從望遠鏡中發現李雲龍，李雲龍也看到楚雲飛，楚雲飛命令砲手發砲，李雲龍也指示機槍手射擊，霎時間，李雲龍被迫擊砲轟成重傷，楚雲飛也在同一時間被機槍打成重傷……
當國共內戰爆發，遼瀋戰役（遼西會戰）後國共軍力自此扭轉，共產黨軍的人數有史以來第一次大於國民黨軍，此後共產黨軍從東北一路追殺國民黨軍到華北平原，兩軍在徐蚌附近擺開陣勢進行最後決戰。當國民黨軍與共產黨軍的百萬大軍全都攪在一起混戰，兩軍的建制都打散了時，這時，換了國民黨軍裝的李雲龍部與國民黨軍的楚雲飛部在戰場上狹路相逢，不久之後，楚雲飛從望遠鏡中發現李雲龍，李雲龍也看到楚雲飛，楚雲飛命令砲手發砲，李雲龍也指示機槍手射擊，霎時間，李雲龍被迫擊砲轟成重傷，楚雲飛也在同一時間被機槍打成重傷……