劉備的軍隊進入郯縣城之後，反而中了常元跟紅蓮的詭計，幾乎所有人都喝了有毒的井水，劉備為了救大家而向常元下跪求情。另一方面，曹操與呂布‧張邈的部隊在兗州‧鄄城展開廝殺，張邈得知曹操心中最想超越的人是劉備，便下定決心要試探劉備的真本事。
