東漢末年，朝廷落入外戚與宦官的把持當中，對外收賄胡來，對內籠絡皇帝，使得天下爆發了好幾次飢荒，宮廷內卻仍然是酒池肉林。於是鉅鹿推廣太平道的術士張角自號天公將軍，率著農民掀起「黃巾之亂」！而此時，涿縣人劉備，因緣巧合之下認識了犯案出逃的關羽與張飛，志趣相投的三人義結金蘭，決定問鼎天下霸業！與此同時，野心勃勃的曹操也正一步一步地準備嶄露頭角……
