在孤兒院長大的艾瑪,被侯爵相中、帶去宮廷。侯爵想讓她做路易14的情婦,但命運使然,她終究還是成了侯爵夫人。路易15繼任後,她繼續挑逗國王。可惜路易15雖然很愛艾瑪,面對艾瑪卻始終不舉。路易16登基了,年華老去的艾瑪,會如何幫助路易16呢?