住在蛙底牧場的小羊羅素剛結束完忙碌一天，與同伴們準備就寢。很快的，草原上呈現一片寧靜，大家都進入了夢鄉，只除了小羊羅素，他想盡各種辦法，仍舊是睡不著，該怎麼辦呢？小羊羅素突然想到，可以數數呀，可是愈數卻愈清醒，到底該怎麼辦呢？對了！可以來數羊，一隻羊、兩隻羊……當小羊羅素數到自己時……
