波羅的海沿岸自古以來就居住很多不同的部族。最早的記載顯示，公元一世紀時，一位富有的羅馬商人從奧地利出發到達波羅的海，向沿岸的部族購入了大量的琥珀，足夠裝飾整個羅馬競技場。當時這些部族除了漁獵之外，已懂得農耕。他們在海邊收集琥珀，並將它原裝出售（指不經過加工）。
公元9世紀開始，北歐的維京人率先入侵波羅的海，接著是丹麥人和瑞典人。稍後幾個世紀，鄰近地區發生了巨大的變化。波羅的海各部族與周圍的城邦互相攻擊，並經常介入俄羅斯與波蘭等國的紛爭。當時比較強大的波羅的海部族是普魯士人。11世紀以後，德意志商人開始來到波羅的海沿岸做生意。他們在前往俄國途中，順便在道加瓦河口建立了一些據點。1201年，羅馬大主教阿爾貝特決定在里加興建一座城堡，它後來成為了一個國家的中心。
波羅的海沿岸各部族極力反抗外來的侵擾，武裝的宗教騎士團隨後介入，以確保商人及傳教士的安全。他們獲教廷受命可以統治從異教徒中征服得到的土地。這樣德意志騎士團就順理成章在波羅的海沿岸建立自己的國家。
騎士團以維斯杜拉河畔的馬林堡作總部，不斷向外擴張，通過先進的武器及完整的戰略，陸續征服了以普魯士為首的波羅的海各部族。普魯士人不久被德意志民族徹底同化，而其他各部族則經過長期互相融合，逐漸形成了今天的愛沙尼亞人及拉脫維亞人。當時騎士團將他們征服的沿岸地區統稱為立窩尼亞（立窩是波羅的海沿岸其中一個部族），各部族中只有南面的立陶宛能成功建立起一個強大的國家。
德意志騎士團控制了立窩尼亞之後，便有系統地向南面的立陶宛進攻。由13世紀開始，立陶宛在各大公有力的管治下，逐漸形成了一個具有規模的國家，較大的城堡包括維爾紐斯、特拉凱及基列夫。1240年前後，明道加斯大公統一了立陶宛大部份地區。他隨後信奉了基督教，獲教廷冊封為皇帝，享有和歐洲其他國家一樣的地位。1385年，波蘭女王為了政治原因，決定下嫁立陶宛的君主，兩國隨即合併為波蘭立陶宛大公國，共同抗衡德意志及俄羅斯。雙方保持關係達400年之久。