赤壁之戰後，劉備占據荊州，不久，入蜀幫助劉璋防守張魯、曹操的入侵。入川後，劉備不斷收買人心，引起劉璋的猜疑，雙方最終决裂，劉備調兵直指成都，劉璋無奈投降。劉備入主益州，留下關羽防衛荊州，打敗張魯，平定漢中。劉備與曹操爲爭奪漢中而發生戰鬥，曹操敗退，劉備自封漢中王。同年，關羽率荊州軍北上攻魏，但剛剛接替魯肅之位的呂蒙突襲荊州，並擒殺了關羽
