本書特色
《題型破解》完整收錄重要題型，以體系化的編排方式呈現，以擬真的版面、字數作答，輔以關鍵字句提醒，陪您一起破解難題，找到打開國考大門的鑰匙。
本書蒐集了歷年來重要的公司法考題，回答並羅列現行公司法重要的學說及實務見解。大體上本書編排有以下幾個特色：
1.最新修法的重點編列
本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等，以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢，從而探知考題的可能走向，更能掌握考試重點。
2.學說實務的見解摘要
本書每章節前，皆會列出本書作者精心幫讀者們選擇的學說實務見解，讓讀者們在查閱題目解答前，能夠先累積重要的背景知識，幫助思考題目，並在解答後列入該題所使用的實務見解與參考文獻，建立讀者更完整的答題概念。
3.精闢確實的考題分析
本書在解答題目前，會先分析本題題目係在考公司法哪些章節與概念等，以協助讀者對題目的認識、並對本科目自己熟稔的程度更加了解。
4.近年重要的考題解答
本書放入這些年重要、最新、最有考向的考題，以便讀者們能透過此等題目快速地確認自己念書的狀況，以及提升考試的能力，和學習答題技巧。
作者簡介
楊翰
台大法研所
律師高考及格
還記得當初準備國考時戰友間最常互相勉勵的一句話就是杜甫的「讀書破萬卷，下筆如有神」，也送給各位讀者，祝福各位讀者在答題時都能如有神助，金榜題名。
齊軒
台大法研所
律師高考及格
學海無涯勤為岸，青雲有路志為梯。希望這本小書能幫上大家一點忙，幫助大家在法律的海洋裡找到一個方向，學習的更加順利，也祝福大家考試能脫穎而出、旗開得勝！
七版序
一年過去，這是本書的第七次改版，透過屢次的改版，相信本書累積的題目解析與文獻整理比過往更為豐富，希望能幫大家在考場上作答更為順利。本次改版，已增列2016年的律師、司法官考題，並整理相關重要文獻見解、及增補具一定考相之研究所考題、增補潤飾本書內容，以求讓大家更便於準備考試。
同樣經歷過考試，筆者們明白準備考試是一個辛苦的過程，孤獨地埋頭苦讀間，不僅不知進步程度如何，身心也都必須承受一定程度的壓力，希望這本公司法題型破解，可以在公司法這科減輕大家的負擔，這也是我和楊翰一直努力在做的事情，也希望大家在研讀公司法之時，可以體會公司法中諸多案例的有趣、變化之處，甚至能領解此科法律設計、適用的根本原因，進而在變化多端的題目海中，透過本書的幫助下，慢慢整理出自己對公司法的心得，可以在日後面對公司法這個科目能處變不驚。
而準備考試的過程中，一定有許多煩悶跟疲憊的時候，這些時候，以前考試時，我總是會試著找出考科有趣的地方（比如公司法就可以藉由案例的操作、試著自己找尋法條、想像各種解決的可能，哪些可行、哪些不可行，再對照答案思考），讓準備考試這件事情的煩躁度下降，或是做做運動、出去走走，短暫的轉換一下心情，透過暫時的放鬆，換來更高的學習成效。無論如何，每個人準備的方式都不一樣，只希望大家可以咬牙撐過這段時間，逐步完成自己想要的目標，拼湊出屬於自己未來美好藍圖。
本次的改版著實謝謝主編曉玉的幫忙，也謝謝學稔的責編肇昌的用心幫助，提醒筆者漏為思及之處，著實感謝，另外一定也要感謝筆者們的家人、朋友、同學們，在撰寫過程中給予諸多支持和討論，促使本書能一年比一年更加完善。最後，也謝謝選擇這本書的讀者，是因為你們的需要和支持，讓我們有動力把書一年變得比一年更好，希望這次考試，這本書能陪著你們在公司法這科上，創造亮麗的成績，也願你們今年能夠順利通過考試，築夢踏實，在喜悅的心情下，往下一個目標邁進。
楊翰、齊軒
寫於台北
目錄
本書使用方法‧1
一○四年修法重點解析‧3
一○二年修法重點解析‧9
題型 0-0-0 揭穿公司面紗之立法演進【102台大己組第1題】‧11
一○○年至一○一年修法重點解析‧13
Chapter 1 總則
第一節 公司名稱‧1-3
壹‧公司特取名稱雖相同但標明不同業務種類即視為不相同‧1-3
貳‧公司名稱類似應依公平交易法第20條處理‧1-3
題型 1-1-1 公司名稱相同【改編自劉連煜老師文章】‧1-4
題型 1-1-2 公司名稱類似【改編自林國全老師文章】‧1-5
Try again【85會計師第1題第5小題】‧1-6
第二節 公司章程‧1-7
壹‧相對必要記載事項，非經載明於章程，不生效力。如何解釋？‧1-7
貳‧公司法已揚棄目的外行為理論‧1-8
參‧章程記載所營事項仍具「對內效果」而有意義‧1-8
題型 1-2-1 章程記載所營事業【93政大民法組第2題】‧1-8
Try again【91高考三級法制第1題】‧1-10
第三節 公司登記制度‧1-11
壹‧不得對抗第三人是否須區分善、惡意？‧1-11
貳‧主管機關對公司登記之審查應為「形式審查」、「實質審查」或「書面審查」？‧1-12
題型 1-3-1 公司登記事項之審查【改編自劉連煜老師現代公司法】‧1-13
第四節 公司轉投資‧1-15
壹‧以投資為專業，須以投資為唯一業務，不得兼營其他業務，且公司名稱應標明「投資」字樣‧1-15
貳‧以章程或股東會決議免除轉投資數額之限制應於行為前為之，不得事後追認‧1-15
參‧經股東會決議免除轉投資數額限制應就具體投資案為之，不得概括免除。以投資為專業或章程規定則可概括免除之‧1-16
肆‧投資總額應以個別投資金額加總計算，經股東會決議之投資數額亦應累積計算‧1-16
伍‧公司購買他公司股票亦為轉投資之行為‧1-16
陸‧違法轉投資之效力？‧1-17
題型 1-4-1 公司轉投資【85律師第1題】‧1-17
Try again【83會計師第2題第1小題】‧1-19
第五節 公司保證‧1-20
壹‧公司不得以經全體股東同意為對外保證‧1-20
貳‧設定擔保物權是否受公司法第16條之禁止？‧1-21
參‧承受他人之保證契約而為保證人是否受公司法第16條之禁止？‧1-21
肆‧公司得於票據上背書是否受公司法第16條之禁止？‧1-21
伍‧承擔他人債務是否受公司法第16條之禁止？‧1-22
陸‧章程明定公司得為保證，但公司內部規章對保證事項有程序之規定，若公司違反內部程序而為保證，效力為何？‧1-22
柒‧違反公司法第16條之效力？‧1-22
題型 1-5-1 公司保證【88律師第1題】‧1-23
題型 1-5-2 公司背書【92會計師第1題第2小題】‧1-24
題型 1-5-3 章程對公司保證之限制【改編自王文宇老師文章】‧1-25
第六節 公司資金貸放‧1-28
壹‧員工預借薪資是否受公司法第15條限制？‧1-28
貳‧資金貸放之對象包含外國公司及行號‧1-29
參‧短期係指一年或一營業週期‧1-29
肆‧淨值係指資產總額減去負債總額‧1-29
伍‧貸與額度應累積計算之‧1-30
陸‧將公司資產贈與股東或他人是否違反公司法第15條之規定？‧1-30
柒‧公司資金違法貸放之效力？‧1-30
題型 1-6-1 公司資金貸放（1）【102政大財經法組第1題】‧1-31
題型 1-6-2 公司資金貸放（2）【94司法官第1題第1小題】‧1-33
題型 1-6-3 違法放貸之效力【改編自林國全老師文章】‧1-34
Try again【96會計師第1題節錄】‧1-35
Try again【96高考三級商業行政第1題】‧1-36
Try again【85會計師第1題第3小題】‧1-36
第七節 公司捐贈‧1-37
壹‧承認慈善捐贈之合法性‧1-37
貳‧政治獻金、宗教捐獻之合法性？‧1-38
參‧捐贈數額的問題‧1-38
肆‧捐贈對象由董事會決定‧1-38
題型 1-7-1 公司慈善捐獻【改編自劉連煜老師文章】‧1-39
題型 1-7-2 公司政黨捐獻【改編自劉連煜老師文章】‧1-40
Chapter 2 公司負責人
第一節 公司經理人‧2-3
壹‧公司經理人若有該當消極資格（公司§30）而仍對外為法律行為，其效力為何？‧2-3
貳‧經理人消極資格中（公司§30）「服刑」如何解釋？‧2-4
參‧經理人之認定標準‧2-4
肆‧如何確認經理人權限之範圍？‧2-5
伍‧2009年因金融風暴所增訂肥貓條款評析‧2-6
題型 2-1-1 經理人之選任【97政大財經法組第1題】‧2-7
題型 2-1-2 經理人之選任、解任及報酬【101政大財經法組第1題】‧2-8
第二節 忠實義務與善良管理人注意義務‧2-11
壹‧善良管理人注意義務‧2-14
題型 2-2-1 董事責任得否預先免除【102律師第2題】‧2-15
貳‧董事個人對於其他董事及經理人有無監督義務？‧2-17
參‧董事會有無對公司建立內控機制的義務？‧2-18
肆‧董事有無調查異常現象之義務？‧2-18
伍‧董事是否在資訊充足下為經營判斷？‧2-18
陸‧善良管理人注意義務之注意程度為何？‧2-19
柒‧善良管理人注意義務之程度是否因有償無償而有不同？‧2-19
捌‧善意義務（Duty of Good Faith）‧2-19
玖‧忠實義務（Duty of Loyalty）‧2-20
題型 2-2-2 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（1）【101中正民商法組第1題】‧2-22
題型 2-2-3 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（2）【101台大丙組第3題】‧2-24
題型 2-2-4 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（3）【101司法官第1題】‧2-27
題型 2-2-5 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（4）【101司法官第2題】‧2-29
題型 2-2-6 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（5）【104律師第1題】‧2-31
題型 2-2-7 監察人代表公司之省思【103台大丙組第2題】‧2-35
拾‧忠實義務的違反是否以公司受有損害為要件？‧2-37
拾壹‧忠實義務之終點‧2-37
題型 2-2-8 忠實義務【91 台大丙組第1題節錄】‧2-37
題型 2-2-9 善良管理人義務【92 台大丙組第1題節錄】‧2-39
題型 2-2-10 侵奪公司機會【95台大己組第1題第1小題】‧2-40
題型 2-2-11 登記對抗效力【100司法官第2題】 ‧2-42
題型 2-2-12 善良管理人注意義務【95北大財經法學組第2題第2小題】‧2-45
第三節 實質負責人—事實上董事及影子董事‧2-47
壹‧事實董事及影子董事‧2-47
題型 2-3-1 實質負責人【改編自劉連煜老師文章】‧2-50
題型 2-3-2 事實上董事（1）【102司法官第1題】‧2-52
題型 2-3-3 事實上董事（2）【103司法官第2題】‧2-53
題型 2-3-4 事實上董事（3）【101東吳E組第4題】‧2-57
題型 2-3-5 事實上董事（4）【101律師第2題】‧2-58
Chapter 3 股份有限公司──總論
第一節 股份有限公司之設立‧3-3
壹‧發起人之認定應採實質認定說‧3-3
貳‧設立中公司必要行為與開業準備行為之差別‧3-3
參‧創立會將章程予以修改或對現物出資之評價予以核減時，發起人得否撤回所認之股份？‧3-4
肆‧公司法第149條發起人對公司之損害賠償責任未規定連帶責任係立法疏漏‧3-4
題型 3-1-1 開業準備行為與必要行為【94台大丙組第1題】‧3-5
第二節 股東出資‧3-7
壹‧股東勞務出資是否合法？‧3-7
貳‧地上權出資是否合法？‧3-7
參‧股東除現金出資外，其餘出資方式應經董事會之決議，決議方式為何？‧3-8
肆‧技術出資如何鑑價？‧3-8
伍‧公司法第156條第7項現金以外之出資方式是否限於「股東」，而不包括「發起人」或「發起時之認股人」？‧3-9
題型 3-2-1 出資標的【94律師第1題】‧3-9
題型 3-2-2 充抵股款錯誤【92 台大丙組第1題節錄】‧3-11
Try again【91會計師第1題第2小題】‧3-13
Try again【98 逢甲財經法法律組第2題】‧3-14
陸‧特別股之相關問題‧3-14
題型 3-2-3 特別股之相關問題【104北大財經法組第1題】‧3-14
題型 3-2-4 具否決權之特別股與限制員工權利新股【105台大丙組第1題】‧3-19
第三節 股份轉讓及其限制‧3-23
壹‧向公司辦理過戶僅是股票轉讓之對抗要件，非生效要件‧3-23
貳‧公司違反公司法第165條閉鎖期間，過戶是否生效？‧3-24
參‧股份設質權利之行使，除表決權外，其餘皆由質權人行使‧3-25
肆‧公司與股東間得否以契約限制股份轉讓（如約定僅得以轉讓給公司其他股東為限）‧3-25
伍‧公司得否以章程限制股份轉讓之自由？‧3-26
陸‧違反公司法第163條第1項但書，於公司設立登記前轉讓股份，效力為何？‧3-26
柒‧違反公司法第163條第2項本文，發起人於一年內轉讓股份，效力為何？‧3-26
捌‧可轉換公司債是否為公司法第167條股份回籠禁止所規範之標的？‧3-27
玖‧公司違反公司法第167條股份回籠禁止而取得股份，效力為何？‧3-27
拾‧公司適法取得自己股份之效果‧3-27
題型 3-3-1 新股發行前之股權轉讓【92律師第3題】‧3-28
題型 3-3-2 發起人股份轉讓之限制【89司法官2第1題】‧3-30
題型 3-3-3 以契約限制股份之轉讓【96高考三級法制第1題節錄】‧3-32
題型 3-3-4 股份回籠禁止─具股權性質之有價證券【91北大民事法學組第1題】‧3-33
題型 3-3-5 股份回籠禁止─交叉持股【96司法官第1題】‧3-34
題型 3-3-6 員工庫藏股與公司減資【105司法官第1題】‧3-36
Try again【95台大丙組第1題第2小題】‧3-40
第四節 強制公開發行‧3-41
壹‧強制公開發行法理上是否妥適？‧3-41
貳‧撤銷公開發行應由何機關決定？‧3-41
題型 3-4-1 撤銷公開發行之決定機關【改編自林國全老師文章】‧3-42
Try again【96北大財經法組第1題】‧3-43
Chapter 4 股份有限公司──董事會、監察人
第一節 董事人數、資格‧4-3
壹‧一人股份有限公司是否仍要求董事三人？‧4-3
貳‧自然人董事是否須具股東資格？‧4-3
參‧法人董事是否須具股東資格？‧4-4
肆‧得否以公司章程限制董事須具股東身分？‧4-4
伍‧可否以公司章程特別限制董事之資格，如章程規定：「與本公司從事相同業務之公司或其代表人不得充任本公司之董事，已充任者當然解任」？‧4-4
題型 4-1-1 董事積極資格【92高考三級經濟行政第1題】‧4-5
題型 4-1-2 董事資格【91政大財經法組第2題】‧4-6
題型 4-1-3 董事消極資格【99政大民法組第2題】‧4-7
題型 4-1-4 章定董事資格【筆者自擬】‧4-9
第二節 候選人提名制度‧4-12
壹‧獨立董事之選任是否強制適用董事候選人提名制度？‧4-12
貳‧董事會提名候選人，是否亦受公司法第192條之1第2項提名期間之限制？‧4-12
參‧董事會提名候選人，是否仍須召開董事會審查？‧4-13
肆‧章程可否記載：本公司董事選舉「得」採候選人提名制度？‧4-13
伍‧於公告董監事應選名額時得否記載為：「應選○人至○人」？‧4-13
陸‧提名人數超過應選名額，董事會如何處理？‧4-14
柒‧若董事會恣意不將合乎資格之候選人列入提名名單，得否
《題型破解》完整收錄重要題型，以體系化的編排方式呈現，以擬真的版面、字數作答，輔以關鍵字句提醒，陪您一起破解難題，找到打開國考大門的鑰匙。
本書蒐集了歷年來重要的公司法考題，回答並羅列現行公司法重要的學說及實務見解。大體上本書編排有以下幾個特色：
1.最新修法的重點編列
本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等，以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢，從而探知考題的可能走向，更能掌握考試重點。
2.學說實務的見解摘要
本書每章節前，皆會列出本書作者精心幫讀者們選擇的學說實務見解，讓讀者們在查閱題目解答前，能夠先累積重要的背景知識，幫助思考題目，並在解答後列入該題所使用的實務見解與參考文獻，建立讀者更完整的答題概念。
3.精闢確實的考題分析
本書在解答題目前，會先分析本題題目係在考公司法哪些章節與概念等，以協助讀者對題目的認識、並對本科目自己熟稔的程度更加了解。
4.近年重要的考題解答
本書放入這些年重要、最新、最有考向的考題，以便讀者們能透過此等題目快速地確認自己念書的狀況，以及提升考試的能力，和學習答題技巧。
作者簡介
楊翰
台大法研所
律師高考及格
還記得當初準備國考時戰友間最常互相勉勵的一句話就是杜甫的「讀書破萬卷，下筆如有神」，也送給各位讀者，祝福各位讀者在答題時都能如有神助，金榜題名。
齊軒
台大法研所
律師高考及格
學海無涯勤為岸，青雲有路志為梯。希望這本小書能幫上大家一點忙，幫助大家在法律的海洋裡找到一個方向，學習的更加順利，也祝福大家考試能脫穎而出、旗開得勝！
七版序
一年過去，這是本書的第七次改版，透過屢次的改版，相信本書累積的題目解析與文獻整理比過往更為豐富，希望能幫大家在考場上作答更為順利。本次改版，已增列2016年的律師、司法官考題，並整理相關重要文獻見解、及增補具一定考相之研究所考題、增補潤飾本書內容，以求讓大家更便於準備考試。
同樣經歷過考試，筆者們明白準備考試是一個辛苦的過程，孤獨地埋頭苦讀間，不僅不知進步程度如何，身心也都必須承受一定程度的壓力，希望這本公司法題型破解，可以在公司法這科減輕大家的負擔，這也是我和楊翰一直努力在做的事情，也希望大家在研讀公司法之時，可以體會公司法中諸多案例的有趣、變化之處，甚至能領解此科法律設計、適用的根本原因，進而在變化多端的題目海中，透過本書的幫助下，慢慢整理出自己對公司法的心得，可以在日後面對公司法這個科目能處變不驚。
而準備考試的過程中，一定有許多煩悶跟疲憊的時候，這些時候，以前考試時，我總是會試著找出考科有趣的地方（比如公司法就可以藉由案例的操作、試著自己找尋法條、想像各種解決的可能，哪些可行、哪些不可行，再對照答案思考），讓準備考試這件事情的煩躁度下降，或是做做運動、出去走走，短暫的轉換一下心情，透過暫時的放鬆，換來更高的學習成效。無論如何，每個人準備的方式都不一樣，只希望大家可以咬牙撐過這段時間，逐步完成自己想要的目標，拼湊出屬於自己未來美好藍圖。
本次的改版著實謝謝主編曉玉的幫忙，也謝謝學稔的責編肇昌的用心幫助，提醒筆者漏為思及之處，著實感謝，另外一定也要感謝筆者們的家人、朋友、同學們，在撰寫過程中給予諸多支持和討論，促使本書能一年比一年更加完善。最後，也謝謝選擇這本書的讀者，是因為你們的需要和支持，讓我們有動力把書一年變得比一年更好，希望這次考試，這本書能陪著你們在公司法這科上，創造亮麗的成績，也願你們今年能夠順利通過考試，築夢踏實，在喜悅的心情下，往下一個目標邁進。
楊翰、齊軒
寫於台北
目錄
本書使用方法‧1
一○四年修法重點解析‧3
一○二年修法重點解析‧9
題型 0-0-0 揭穿公司面紗之立法演進【102台大己組第1題】‧11
一○○年至一○一年修法重點解析‧13
Chapter 1 總則
第一節 公司名稱‧1-3
壹‧公司特取名稱雖相同但標明不同業務種類即視為不相同‧1-3
貳‧公司名稱類似應依公平交易法第20條處理‧1-3
題型 1-1-1 公司名稱相同【改編自劉連煜老師文章】‧1-4
題型 1-1-2 公司名稱類似【改編自林國全老師文章】‧1-5
Try again【85會計師第1題第5小題】‧1-6
第二節 公司章程‧1-7
壹‧相對必要記載事項，非經載明於章程，不生效力。如何解釋？‧1-7
貳‧公司法已揚棄目的外行為理論‧1-8
參‧章程記載所營事項仍具「對內效果」而有意義‧1-8
題型 1-2-1 章程記載所營事業【93政大民法組第2題】‧1-8
Try again【91高考三級法制第1題】‧1-10
第三節 公司登記制度‧1-11
壹‧不得對抗第三人是否須區分善、惡意？‧1-11
貳‧主管機關對公司登記之審查應為「形式審查」、「實質審查」或「書面審查」？‧1-12
題型 1-3-1 公司登記事項之審查【改編自劉連煜老師現代公司法】‧1-13
第四節 公司轉投資‧1-15
壹‧以投資為專業，須以投資為唯一業務，不得兼營其他業務，且公司名稱應標明「投資」字樣‧1-15
貳‧以章程或股東會決議免除轉投資數額之限制應於行為前為之，不得事後追認‧1-15
參‧經股東會決議免除轉投資數額限制應就具體投資案為之，不得概括免除。以投資為專業或章程規定則可概括免除之‧1-16
肆‧投資總額應以個別投資金額加總計算，經股東會決議之投資數額亦應累積計算‧1-16
伍‧公司購買他公司股票亦為轉投資之行為‧1-16
陸‧違法轉投資之效力？‧1-17
題型 1-4-1 公司轉投資【85律師第1題】‧1-17
Try again【83會計師第2題第1小題】‧1-19
第五節 公司保證‧1-20
壹‧公司不得以經全體股東同意為對外保證‧1-20
貳‧設定擔保物權是否受公司法第16條之禁止？‧1-21
參‧承受他人之保證契約而為保證人是否受公司法第16條之禁止？‧1-21
肆‧公司得於票據上背書是否受公司法第16條之禁止？‧1-21
伍‧承擔他人債務是否受公司法第16條之禁止？‧1-22
陸‧章程明定公司得為保證，但公司內部規章對保證事項有程序之規定，若公司違反內部程序而為保證，效力為何？‧1-22
柒‧違反公司法第16條之效力？‧1-22
題型 1-5-1 公司保證【88律師第1題】‧1-23
題型 1-5-2 公司背書【92會計師第1題第2小題】‧1-24
題型 1-5-3 章程對公司保證之限制【改編自王文宇老師文章】‧1-25
第六節 公司資金貸放‧1-28
壹‧員工預借薪資是否受公司法第15條限制？‧1-28
貳‧資金貸放之對象包含外國公司及行號‧1-29
參‧短期係指一年或一營業週期‧1-29
肆‧淨值係指資產總額減去負債總額‧1-29
伍‧貸與額度應累積計算之‧1-30
陸‧將公司資產贈與股東或他人是否違反公司法第15條之規定？‧1-30
柒‧公司資金違法貸放之效力？‧1-30
題型 1-6-1 公司資金貸放（1）【102政大財經法組第1題】‧1-31
題型 1-6-2 公司資金貸放（2）【94司法官第1題第1小題】‧1-33
題型 1-6-3 違法放貸之效力【改編自林國全老師文章】‧1-34
Try again【96會計師第1題節錄】‧1-35
Try again【96高考三級商業行政第1題】‧1-36
Try again【85會計師第1題第3小題】‧1-36
第七節 公司捐贈‧1-37
壹‧承認慈善捐贈之合法性‧1-37
貳‧政治獻金、宗教捐獻之合法性？‧1-38
參‧捐贈數額的問題‧1-38
肆‧捐贈對象由董事會決定‧1-38
題型 1-7-1 公司慈善捐獻【改編自劉連煜老師文章】‧1-39
題型 1-7-2 公司政黨捐獻【改編自劉連煜老師文章】‧1-40
Chapter 2 公司負責人
第一節 公司經理人‧2-3
壹‧公司經理人若有該當消極資格（公司§30）而仍對外為法律行為，其效力為何？‧2-3
貳‧經理人消極資格中（公司§30）「服刑」如何解釋？‧2-4
參‧經理人之認定標準‧2-4
肆‧如何確認經理人權限之範圍？‧2-5
伍‧2009年因金融風暴所增訂肥貓條款評析‧2-6
題型 2-1-1 經理人之選任【97政大財經法組第1題】‧2-7
題型 2-1-2 經理人之選任、解任及報酬【101政大財經法組第1題】‧2-8
第二節 忠實義務與善良管理人注意義務‧2-11
壹‧善良管理人注意義務‧2-14
題型 2-2-1 董事責任得否預先免除【102律師第2題】‧2-15
貳‧董事個人對於其他董事及經理人有無監督義務？‧2-17
參‧董事會有無對公司建立內控機制的義務？‧2-18
肆‧董事有無調查異常現象之義務？‧2-18
伍‧董事是否在資訊充足下為經營判斷？‧2-18
陸‧善良管理人注意義務之注意程度為何？‧2-19
柒‧善良管理人注意義務之程度是否因有償無償而有不同？‧2-19
捌‧善意義務（Duty of Good Faith）‧2-19
玖‧忠實義務（Duty of Loyalty）‧2-20
題型 2-2-2 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（1）【101中正民商法組第1題】‧2-22
題型 2-2-3 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（2）【101台大丙組第3題】‧2-24
題型 2-2-4 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（3）【101司法官第1題】‧2-27
題型 2-2-5 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（4）【101司法官第2題】‧2-29
題型 2-2-6 董事為他人與公司買賣時應以監察人為公司之代表人（5）【104律師第1題】‧2-31
題型 2-2-7 監察人代表公司之省思【103台大丙組第2題】‧2-35
拾‧忠實義務的違反是否以公司受有損害為要件？‧2-37
拾壹‧忠實義務之終點‧2-37
題型 2-2-8 忠實義務【91 台大丙組第1題節錄】‧2-37
題型 2-2-9 善良管理人義務【92 台大丙組第1題節錄】‧2-39
題型 2-2-10 侵奪公司機會【95台大己組第1題第1小題】‧2-40
題型 2-2-11 登記對抗效力【100司法官第2題】 ‧2-42
題型 2-2-12 善良管理人注意義務【95北大財經法學組第2題第2小題】‧2-45
第三節 實質負責人—事實上董事及影子董事‧2-47
壹‧事實董事及影子董事‧2-47
題型 2-3-1 實質負責人【改編自劉連煜老師文章】‧2-50
題型 2-3-2 事實上董事（1）【102司法官第1題】‧2-52
題型 2-3-3 事實上董事（2）【103司法官第2題】‧2-53
題型 2-3-4 事實上董事（3）【101東吳E組第4題】‧2-57
題型 2-3-5 事實上董事（4）【101律師第2題】‧2-58
Chapter 3 股份有限公司──總論
第一節 股份有限公司之設立‧3-3
壹‧發起人之認定應採實質認定說‧3-3
貳‧設立中公司必要行為與開業準備行為之差別‧3-3
參‧創立會將章程予以修改或對現物出資之評價予以核減時，發起人得否撤回所認之股份？‧3-4
肆‧公司法第149條發起人對公司之損害賠償責任未規定連帶責任係立法疏漏‧3-4
題型 3-1-1 開業準備行為與必要行為【94台大丙組第1題】‧3-5
第二節 股東出資‧3-7
壹‧股東勞務出資是否合法？‧3-7
貳‧地上權出資是否合法？‧3-7
參‧股東除現金出資外，其餘出資方式應經董事會之決議，決議方式為何？‧3-8
肆‧技術出資如何鑑價？‧3-8
伍‧公司法第156條第7項現金以外之出資方式是否限於「股東」，而不包括「發起人」或「發起時之認股人」？‧3-9
題型 3-2-1 出資標的【94律師第1題】‧3-9
題型 3-2-2 充抵股款錯誤【92 台大丙組第1題節錄】‧3-11
Try again【91會計師第1題第2小題】‧3-13
Try again【98 逢甲財經法法律組第2題】‧3-14
陸‧特別股之相關問題‧3-14
題型 3-2-3 特別股之相關問題【104北大財經法組第1題】‧3-14
題型 3-2-4 具否決權之特別股與限制員工權利新股【105台大丙組第1題】‧3-19
第三節 股份轉讓及其限制‧3-23
壹‧向公司辦理過戶僅是股票轉讓之對抗要件，非生效要件‧3-23
貳‧公司違反公司法第165條閉鎖期間，過戶是否生效？‧3-24
參‧股份設質權利之行使，除表決權外，其餘皆由質權人行使‧3-25
肆‧公司與股東間得否以契約限制股份轉讓（如約定僅得以轉讓給公司其他股東為限）‧3-25
伍‧公司得否以章程限制股份轉讓之自由？‧3-26
陸‧違反公司法第163條第1項但書，於公司設立登記前轉讓股份，效力為何？‧3-26
柒‧違反公司法第163條第2項本文，發起人於一年內轉讓股份，效力為何？‧3-26
捌‧可轉換公司債是否為公司法第167條股份回籠禁止所規範之標的？‧3-27
玖‧公司違反公司法第167條股份回籠禁止而取得股份，效力為何？‧3-27
拾‧公司適法取得自己股份之效果‧3-27
題型 3-3-1 新股發行前之股權轉讓【92律師第3題】‧3-28
題型 3-3-2 發起人股份轉讓之限制【89司法官2第1題】‧3-30
題型 3-3-3 以契約限制股份之轉讓【96高考三級法制第1題節錄】‧3-32
題型 3-3-4 股份回籠禁止─具股權性質之有價證券【91北大民事法學組第1題】‧3-33
題型 3-3-5 股份回籠禁止─交叉持股【96司法官第1題】‧3-34
題型 3-3-6 員工庫藏股與公司減資【105司法官第1題】‧3-36
Try again【95台大丙組第1題第2小題】‧3-40
第四節 強制公開發行‧3-41
壹‧強制公開發行法理上是否妥適？‧3-41
貳‧撤銷公開發行應由何機關決定？‧3-41
題型 3-4-1 撤銷公開發行之決定機關【改編自林國全老師文章】‧3-42
Try again【96北大財經法組第1題】‧3-43
Chapter 4 股份有限公司──董事會、監察人
第一節 董事人數、資格‧4-3
壹‧一人股份有限公司是否仍要求董事三人？‧4-3
貳‧自然人董事是否須具股東資格？‧4-3
參‧法人董事是否須具股東資格？‧4-4
肆‧得否以公司章程限制董事須具股東身分？‧4-4
伍‧可否以公司章程特別限制董事之資格，如章程規定：「與本公司從事相同業務之公司或其代表人不得充任本公司之董事，已充任者當然解任」？‧4-4
題型 4-1-1 董事積極資格【92高考三級經濟行政第1題】‧4-5
題型 4-1-2 董事資格【91政大財經法組第2題】‧4-6
題型 4-1-3 董事消極資格【99政大民法組第2題】‧4-7
題型 4-1-4 章定董事資格【筆者自擬】‧4-9
第二節 候選人提名制度‧4-12
壹‧獨立董事之選任是否強制適用董事候選人提名制度？‧4-12
貳‧董事會提名候選人，是否亦受公司法第192條之1第2項提名期間之限制？‧4-12
參‧董事會提名候選人，是否仍須召開董事會審查？‧4-13
肆‧章程可否記載：本公司董事選舉「得」採候選人提名制度？‧4-13
伍‧於公告董監事應選名額時得否記載為：「應選○人至○人」？‧4-13
陸‧提名人數超過應選名額，董事會如何處理？‧4-14
柒‧若董事會恣意不將合乎資格之候選人列入提名名單，得否