第二部為郎平離開師門，一路曲折，在瓦窯溝結識四姊盧謹，最後在松潘鎮得到湘雲的經過。

郎平受師之命，離開天水，往葭萌尋找笑主人，尋得後反中哭解之毒，落入河中，流至彭博府，為韶芬所救。郎平有意，韶芬無情，於是他在韶芬嫁入簡家之後離開。此時清風師父已在長安，郎平來到長安，經哭解之惡根找到他體內的仰父之樞，一番痛苦後，郎平終於求得小周天。

其後郎平再往西南境的瓦窯溝，暫棲身於劉王爺處，因故與命幫燕會結怨。在賭場中，郎平與吳冰結識，遂與命幫松會結成兄弟。為報私怨，郎平故意在劉王爺的天棺之處放花，幾次之後反中燕會巫頭之毒而全身癱瘓，於是松會四姊盧謹帶著他往邙山醫幫求援。

醫幫此時正受黑道霸主楚幫的考驗，因此解救郎平，兩者再合力，治好楚幫三公子的心病。隨後郎平闖過楚幫的囚禁，帶回大力金鋼鍬，解了各命幫的危機，並與燕會和解。

想不到郎平此次往西南境想找的人西南邪伏波已主動找上，一番惡鬥，西南邪吃下郎平的血肉，因此死於哭解與巫頭之毒的殘毒。

隨後郎平往松潘鎮，因此結識吳屯的史夫子跟她女兒湘雲。兩次在黑水邊，吳屯的小孩跟西門外的野孩子一起打秋風，所有的孩子玩在一起，再聽湘雲說故事。

突然西羌兵進犯松潘，一番爭戰之後西羌兵退。趁此時機，郎平大動手腳，偷偷對吳老爺的兒子吳阿弟下毒，讓他生病。同時劉媒婆也配合施計，於是吳老爺跟史家退婚，惜娟嫁予吳阿弟，而湘雲遂為郎平所得。

史老夫子過世後，兩人來到瓦窯溝與松會相聚，其後又東往史老夫子的故鄉黃山，途中經過武陵又至襄陽，於是捲入了無奈的風波。