本書特色 本書是作者多年專研公司法精心之作。除了對公司法現代重要理論有精緻而不繁瑣的介紹外,書中並大量引用我國最新法院判決及2014年最新公司法令,希望能兼顧學術與實務的觀點,以方便各界使用。書中另一特色,係實例思維教學方法的強調,藉此希望能對我國公司法學的研究注入新活水,並啟發使用者培養精確適用抽象法律規範於具體案例之應用能力。 作者簡介 劉連煜 現職: 國立政治大學法學院特聘教授 政治大學公司治理法律研究中心研究員兼執行長 國立臺北大學法律學院兼任教授 財團法人投資人保護中心董事 台灣證券交易所公益董事 學歷: 國立中興大學(現為臺北大學)法學士及法學碩士 美國哈佛大學法學碩士(Harvard, LL.M.) 美國史丹福大學法學博士(Stanford, JSD) 經歷: 1985年公務人員高考公證人類科及格 1985年專技人員高考律師類科及格 1987年教育部公費留學考試錄取 曾任律師、副教授、教授、證期會顧問、上市上櫃審議委員、行政院金融重建基金管理 會委員、行政院訴願委員會委員、行政院公平交易委員會委員 主要著作: 1. 公司監控與公司社會責任,瑞興書局。 2. 公司法理論與判決研究(一),瑞興書局。 3. 公司法理論與判決研究(二),元照。 4. 公司法理論與判決研究(三),元照。 5. 公司法理論與判決研究(四),元照。 6. 公司法理論與判決研究(五),元照。 7. 新證券交易法實例研習,元照。 8. 現代公司法,新學林。 9. 內線交易構成要件,元照。 10. 當代案例商事法(合著),新學林。 11. 股東會書面投票制度與證券集中保管(合著),元照。 12. 股東會委託書之管理(合著),元照。 13. 選任獨立董事與公司治理(合著),元照。 十版序 本書自二○一三年九月增訂九版出版後,公司法主管機關經濟部發布不少重要之公司法解釋令函,各級法院判決也對公司法規定作出相關爭議解釋。為反映公司法的最新動態,本書因而修訂再版(增訂十版),希望讀者能藉此掌握我國公司法的最新情勢。 本書勞煩政治大學法學院碩士研究生廖喬樂、許哲瑋同學負責協助校對及排版工作,備極辛勞,實深感荷。 劉連煜 謹識 二○一四年八月 目錄 增訂十版序 增訂九版序 增訂八版序 自序 第一章 緒論 1 第一節 公司法的歷史基礎 1 第二節 公司法在法律體系上之地位及其編制體例 4 第二章 總則 7 第一節 企業組織型態 7 第二節 公司治理 15 第三節 公司社會責任 18 第四節 公司捐贈之法律問題 46 第五節 公司的設立、國籍、認許、分公司及股東資格 62 第六節 公權力監督與公司設立登記之撤銷或廢止 67 第七節 公司名稱之保護 71 第八節 一人公司 77 第九節 揭穿公司面紗 84 第十節 章程中有關所營事業之記載 95 第十一節 公司轉投資 97 第十二節 公司資金貸放與保證 104 第十三節 公司負責人之侵權責任 110 第十四節 公司負責人之忠實義務與注意義務 118 第十五節 事實上董事及影子董事 130 第十六節 法人之代表人 134 第十七節 企業併購 142 第一項 公司合併 142 第二項 合併異議股東之股份收買請求權 153 第三項 股份轉換、股份交換與股份收購 164 第四項 公司分割與營業讓與 175 第五項 表決權拘束契約與表決權信託 189 第六項 企業併購法草案修正動向概論 194 第十八節 公司之變更組織 197 第十九節 經理人 199 第一項 經理人的基本問題 199 第二項 經理人之認定與經理人之職權 209 第三章 股份有限公司 215 第一節 公司之設立 215 第二節 資本三原則 217 第三節 企業所有與企業經營之分合 226 第四節 發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限 237 第五節 創立會 247 第六節 發起人責任 250 第七節 股東的地位與股東權 253 第八節 股東出資之標的 259 第九節 無面額股與無記名股 265 第十節 強制股份有限公司發行股票之基準 274 第十一節 發行股票之方式 276 第十二節 股票之公開發行 280 第十三節 特別股 289 第一項 特別股的發行 289 第二項 特別股股東的保護 297 第十四節 股份之轉讓 302 第十五節 股份自由轉讓原則 308 第十六節 股份回籠禁止之例外 320 第十七節 股份之設質 330 第十八節 股東(份)平等原則 334 第十九節 股東會 337 第一項 股東會之召集權人 337 第二項 股東會之召集 343 第三項 股東提案權 353 第四項 股東表決權行使之限制 357 第五項 表決權之代理行使 362 第六項 股東分割投票制度 367 第七項 書面投票與電子投票 372 第八項 股東會決議之方法 379 第九項 讓與主要之營業或財產 385 第十項 股東會決議之瑕疵 395 第二十節 董事與董事會 410 第一項 董事之資格 410 第二項 董事與公司間之法律關係 427 第三項 股東會決議解任董事 435 第四項 裁判解任董事 443 第五項 公司經營權爭奪與假處分之制度 447 第六項 董事之當然解任 462 第七項 董事競業禁止義務與臨時動議 468 第八項 董事之責任 476 第九項 代表訴訟 486 第十項 董事與公司間為法律行為之規範 494 第十一項 董事會之權限與義務 502 第十二項 董事會違法行為之制止請求權 509 第十三項 董事會會議 514 第十四項 董事會決議之瑕疵 525 第十五項 董事長、常務董事與常務董事會之權限 527 第十六項 少數股東股東會召集權與臨時管理人 533 第二十一節 監察人 541 第一項 監察人的基本問題 541 第二項 監察人之股東會召集權 550 第二十二節 公積 554 第二十三節 分派盈餘 560 第二十四節 獎勵員工之制度 564 第二十五節 員工分紅、入股與員工認股選擇權之實務運用 572 第二十六節 公司債 581 第二十七節 公司債債權人之保護 587 第二十八節 公司債之私募與發行新型金融商品 592 第二十九節 新股認購權 602 第三十節 變更章程 607 第三十一節 公司重整 608 第三十二節 清算 622 第四章 有限公司 625 第一節 有限公司之股東與資本 625 第二節 有限公司之業務執行機關與監督機關 630 第三節 有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢 635 第五章 關係企業 639 第一節 現行關係企業法解析 639 第二節 關係企業設有「總管理處」組織之法律問題 659 第六章 外國公司 662 第七章 公司之登記制度 666