內容簡介

企業併購影響到股東對於股價的判斷與交易的公平性，為了避免企業經營者動輒得咎，影響企業經營，而影響台灣的競爭力，企業併購中相關法律規範，自有詳加探討的必要。2016年爆發的｢樂陞案｣，凸顯現行公開收購法律規範的不足，有必要探討相關規定。此外，企業併購是一項商業決策，商業判斷原則可以提供企業經營者必要的保護，有必要明確其內涵，讓企業經營者有所遵循。本書第一章為緒論，第二章介紹企業併購應遵循的法律規範；第三章檢討現行內線交易與操縱股價的法律規範；第四章檢討現行公開收購法律規範，並提出立法建議；第五章探討商業判斷原則的適用，希望能明確其內涵，讓企業經營者有所遵循；第六章總結各章探討，提出本書結論。

作者簡介

主編
謝哲勝

作者
謝哲勝．許兆慶．邱若曄．蔡鐘慶．洪令家．周振鋒

內容目錄

序　文／謝哲勝
作者簡介
引用說明

第一章／緒　論／謝哲勝／1

第二章／企業併購應遵循的法律規範／許兆慶、邱若曄

　第一節／引　言／4
　第二節／企業併購之決策／5
　　壹、公司董事之注意義務／5
　　貳、特別委員會之設立／8
　　參、獨立專家提供意見／9
　第三節／企業併購相關之法律事項／14
　　壹、保密義務／14
　　貳、意向書／14
　　參、實地查核／15
　　肆、合併契約、分割計畫／17
　　伍、表決權契約及表決權信託／18
　第四節／一般併購類型／19
　　壹、合　併／19
　　貳、概括承受與概括讓與／23
　　參、讓與或受讓營業或財產／25
　　肆、股份轉換／27
　　伍、分　割／32
　第五節／簡式併購類型／34
　　壹、簡式合併／34
　　貳、脫殼法之營業讓與／36
　　參、簡式股份轉換／37
　　肆、簡式分割／38
　第六節／利害關係人之保障／39
　　壹、股東間書面協議／39
　　貳、反對股東之保障／41
　　參、債權人之保障／43
　　肆、員工之保障／44
　第七節／結　語／45

第三章／企業併購中內線交易與操縱股價法律規範檢討／蔡鐘慶

　第一節／引　言／48
　第二節／我國內線交易相關規範／48
　　壹、我國內線交易制訂之沿革／48
　　貳、1998年增訂內線交易條文與理由／49
　　參、2000年修正內線交易之刑責／51
　　肆、2002年修正增訂公開收購內線交易之態樣／51
　　伍、2004年修正內線交易之刑責／52
　　陸、2006年更明確規範內線交易相關要件／53
　　柒、2010年增加重大消息實際知悉與明確後要件／56
　第三節／我國操縱股價相關規範／58
　　壹、1968年制定操縱股價之規定／58
　　貳、1988年增訂操縱股價民事賠償規定／59
　　參、2000年修正操縱股價之規定／60
　　肆、2004年修正操縱股價之刑責／63
　　伍、2006年修正操縱股價之規定／64
　　陸、2015年修正操縱股價之規定／65
　第四節／企業併購中內線交易與操縱股價現行規範檢討／68
　　壹、新修正之企併法規定／68
　　貳、對於現行內線交易規範之檢討／73
　　參、我國司法實務近期有關於內線交易重要見解／75
　　肆、增訂內線交易豁免條款之可行性／83
　　伍、對於現行操縱股價規範之檢討／87
　　陸、我國司法實務近期有關於操縱股價重要見解／89
　第五節／結　語／91

第四章／現行公開收購法律規範的檢討／洪令家

　第一節／引　言／94
　第二節／樂陞案──利用公開收購所為的影子戲法／96
　第三節／我國之公開收購法制規範／102
　　壹、公平原則／104
　　貳、資訊公開原則／105
　　參、免於壓迫原則／107
　　肆、防止詐欺原則／107
　　伍、內線交易之防止／108
　第四節／樂陞案後公開收購法制的修法／108
　第五節／樂陞案帶給我國公開收購制度的檢討──代結語／112

第五章／企業併購與商業判斷法則／周振鋒

　第一節／引　言／120
　第二節／美國德拉瓦州法於利益衝突下之商業判斷法則適用與新近發展介紹／130
　　壹、董事有利益衝突情形／130
　　貳、控制股東有利益衝突情形／131
　第三節／我國法適用商業判斷法則相關議題分析／140
　　壹、應否適用商業判斷法則／140
　　貳、商業判斷法則於我國法制操作之困難／146
　　參、特別委員會與商業判斷法則適用／153
　第四節／結　語／156

第六章／結　論／謝哲勝／157

索　引／159