內容簡介
公司治理學（第二版）
內容簡介
現代公司治理是一組規範公司相關各方責、權、利關係的制度安排，是現代企業中最重要的制度架構。儘管由於經濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家(地區)的公司治理存在著差異，但最近20年來，透過對西方大公司的研究，人們越來越認識到建立良好的公司治理的重要性。因此，國際社會也越來越重視如何建立有效的公司治理結構，並把它作為增強經濟實力、提高績效的基本手段。本書的核心內容就是依據對現代公司治理問題的研究，透過正在全球興起的公司治理浪潮，解釋其現象，探究其本質，尋求其規律，以求得到一些對企業改革和改革過程中的有益啟示。
內容簡介
現代公司治理是一組規範公司相關各方責、權、利關係的制度安排，是現代企業中最重要的制度架構。儘管由於經濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家(地區)的公司治理存在著差異，但最近20年來，透過對西方大公司的研究，人們越來越認識到建立良好的公司治理的重要性。因此，國際社會也越來越重視如何建立有效的公司治理結構，並把它作為增強經濟實力、提高績效的基本手段。本書的核心內容就是依據對現代公司治理問題的研究，透過正在全球興起的公司治理浪潮，解釋其現象，探究其本質，尋求其規律，以求得到一些對企業改革和改革過程中的有益啟示。
內容目錄
目錄
基礎理論篇
1 導論 (3)
【本章學習目標】 (3)
1. 1 公司治理問題的產生 (3)
1. 1. 1 股權結構分散化 (6)
1. 1. 2 所有權和控製權分離 (7)
1. 2 公司治理的定義 (8)
1. 2. 1 國外對公司治理的定義 (8)
1. 2. 2 國內對公司治理的定義 (10)
1. 3 公司治理的研究範圍 (12)
1. 3. 1 公司外部制度或機制的角度 (12)
1. 3. 2 公司內部制度或機制的角度 (12)
1. 4 公司治理的意義 (12)
【思考與練習】 (16)
2 企業制度的演進與公司治理理論的發展 (17)
【本章學習目標】 (17)
2. 1 企業制度的演進 (17)
2. 2 公司治理的理論基石———企業理論 (18)
2. 3 公司治理理論的發展 (21)
2. 3. 1 公司治理理論的創建 (21)
2. 3. 2 詹森的貢獻 (23)
2. 3. 3 布萊爾的貢獻 (25)
【思考與練習】 (26)
3 公司與公司法 (27)
【本章學習目標】 (27)
3. 1 公司概述 (27)
3. 1. 1 公司的概念與特徵 (27)
3. 1. 2 公司的基本類型 (28)
3. 2 公司法概述 (32)
3. 2. 1 公司法的概念、特徵與作用 (32)
3. 2. 2 公司設立的法律制度 (33)
3. 2. 3 公司資本法律制度 (38)
3. 2. 4 公司變更與終止法律制度 (41)
3. 3 公司章程 (50)
3. 3. 1 公司章程概述 (50)
3. 3. 2 公司章程的內容 (52)
3. 3. 3 公司章程的制定與變更 (53)
【思考與練習】 (55)
內部治理篇
4 股東權利與股東會制度 (59)
【本章學習目標】 (59)
4. 1 股東與股東權利的分類 (59)
4. 1. 1 股東 (59)
4. 1. 2 股東權利 (61)
4. 2 股東 (大) 會及其運作機制 (63)
4. 2. 1 股東 (大) 會 (63)
4. 2. 2 股東會權利 (63)
4. 2. 3 股東會會議的類型及運行機制 (64)
4. 3 中小股東的權益與維護 (67)
4. 3. 1 中小股東及其權益 (67)
4. 3. 2 中小股東權益的維護 (67)
【思考與練習】 (72)
5 董事會模式及董事的責任 (74)
【本章學習目標】 (74)
5. 1 董事 (74)
5. 1. 1 董事及其類別 (74)
5. 1. 2 董事的提名、選舉、任免與任期 (76)
5. 1. 3 董事的任職資格 (77)
5. 2 董事會 (77)
5. 2. 1 董事會及董事會模式 (77)
5. 2. 2 董事會的職責 (81)
5. 2. 3 董事會的特徵 (81)
5. 2. 4 董事會的規模 (82)
5. 2. 5 董事會會議 (82)
5. 3 獨立董事制度 (84)
5. 3. 1 獨立董事制度概述 (84)
5. 3. 2 獨立董事的特徵 (87)
5. 3. 3 獨立董事的作用及制約因素 (87)
5. 3. 4 完善中國上市公司獨立董事制度 (89)
5. 4 董事會專業委員會 (92)
【思考與練習】 (93)
6 監事與監事會制度 (94)
【本章學習目標】 (94)
6. 1 監事及其職責 (95)
6. 1. 1 監事的任職資格 (95)
6. 1. 2 監事的職責 (96)
6. 1. 3 監事的任免 (96)
6. 2 監事會概述 (97)
6. 2. 1 監事會的概念及特徵 (97)
6. 2. 2 監事會的組成及會議 (99)
6. 2. 3 監事會的職權 (100)
6. 2. 4 監事會在公司治理中的作用 (100)
6. 2. 5 監事會功能發揮存在的主要問題及解決之道 (102)
6. 3 獨立監事制度 (109)
6. 3. 1 獨立監事制度的概念 (109)
6. 3. 2 獨立監事的獨立性 (109)
6. 3. 3 獨立監事制度的作用 (110)
【思考與練習】 (110)
7 高層管理者激勵約束機制與業績評價 (112)
【本章學習目標】 (112)
7. 1 經理 (112)
7. 1. 1 經理的定義和特徵 (112)
7. 1. 2 經理的權利和義務 (113)
7. 1. 3 內部人控製 (115)
7. 2 高層管理者的激勵機制 (116)
7. 2. 1 設計高層管理者的激勵機制的必要性 (116)
7. 2. 2 高層管理者的激勵機制理論 (119)
7. 2. 3 高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容 (120)
7. 3 高層管理者的約束機制 (125)
7. 3. 1 建立高層管理者約束機制的理論基礎 (125)
7. 3. 2 組織制度約束 (126)
7. 3. 3 管理制度約束 (126)
7. 3. 4 公司章程對高層管理者的約束 (126)
7. 3. 5 高層管理者約束機制建設方面的經驗借鑑與思考 (127)
【思考與練習】 (130)
8 員工參與制度 (132)
【本章學習目標】 (132)
8. 1 員工參與公司治理 (132)
8. 1. 1 員工參與公司治理的理論依據 (133)
8. 1. 2 西方國家職工參與公司治理的方式 (135)
5
8. 1. 3 員工參與制度的模式 (137)
8. 2 員工持股計劃 (138)
8. 2. 1 員工持股計劃定義 (138)
8. 2. 2 員工持股計劃的類型 (139)
8. 2. 3 國內外員工持股計劃的發展 (140)
8. 2. 4 中國推行員工持股計劃的意義 (143)
8. 2. 5 員工持股計劃的缺點 (145)
8. 2. 6 中國員工持股計劃制度的探索 (146)
8. 3 員工利益的代表———工會與公司治理 (147)
8. 3. 1 工會在公司治理中的作用 (147)
8. 3. 2 加強和發揮中國工會在公司治理中的作用 (147)
【思考與練習】 (148)
外部治理篇
9 公司外部治理機制 (151)
【本章學習目標】 (151)
9. 1 經理市場與產品市場 (151)
9. 1. 1 經理市場及其作用 (151)
9. 1. 2 產品市場及其競爭激勵 (153)
9. 2 證券市場的治理 (154)
9. 2. 1 證券市場的基本概念與作用 (154)
9. 2. 2 證券市場的有效性 (155)
9. 2. 3 證券市場控製權配置方式 (156)
9. 2. 4 完善證券市場， 促進公司治理 (159)
9. 3 信貸市場的治理 (159)
9. 3. 1 商業銀行治理概述 (159)
9. 3. 2 公司融資結構與銀企關係 (160)
9. 3. 3 主銀行制及相機治理 (162)
9. 3. 4 「距離」型銀行的監督機制 (165)
9. 4 機構投資者的治理 (165)
9. 4. 1 機構投資者概述 (165)
9. 4. 2 機構投資者的參與治理 (167)
9. 5 公司債權人治理 (171)
9. 5. 1 公司債權人類型 (171)
9. 5. 2 公司債權人的權利屬性 (172)
9. 5. 3 債權人治理類型 (173)
9. 5. 4 債權人治理機制優化 (175)
9. 6 會計師事務所的治理 (177)
9. 7 資信評級機構的治理 (178)
【思考與練習】 (179)
10 基本法律制度 (182)
【本章學習目標】 (182)
10. 1 信息披露制度概述 (182)
10. 1. 1 信息披露 (182)
10. 1. 2 信息披露制度 (184)
10. 1. 3 信息披露質量及其發展方向 (186)
10. 2 投資者利益保護制度 (189)
10. 2. 1 投資者利益 (189)
10. 2. 2 中國中小投資者利益保護的現狀 (190)
10. 2. 3 投資者利益保護相關制度 (191)
10. 2. 4 完善投資者利益保護制度探索 (192)
10. 3 防止內部人控製制度 (193)
10. 3. 1 內部人控製概述 (193)
10. 3. 2 內部人控製問題的成因 (194)
10. 3. 3 防止內部人控製的制度措施 (196)
10. 4 禁止內幕交易制度 (198)
10. 4. 1 內幕交易的含義和特點 (198)
10. 4. 2 內幕交易的構成要素 (198)
10. 4. 3 內幕交易的危害性 (200)
10. 4. 4 內幕交易行為的防範和制裁 (201)
【思考與練習】 (204)
新興治理篇
11 企業集團的公司治理 (207)
【本章學習目標】 (207)
11. 1 企業集團概述 (207)
11. 1. 1 企業集團定義與特徵 (207)
11. 1. 2 企業集團的類型 (211)
11. 1. 3 企業集團在現代經濟中的作用 (211)
11. 2 企業集團治理 (213)
11. 2. 1 企業集團治理定義與目標 (213)
11. 2. 2 企業集團治理與企業治理的異同 (213)
11. 3 母公司與子公司 (215)
11. 3. 1 母公司與子公司的公司治理邊界和關係 (215)
11. 3. 2 母公司對子公司的控製機制 (217)
11. 4 關聯公司之間的協作機制 (219)
11. 5 韓國、美國企業集團的治理模式及對中國企業集團治理模式的啟示
(222)
11. 5. 1 韓國模式的特點、問題及啟示 (222)
11. 5. 2 美國模式的特點、問題及啟示 (225)
【思考與練習】 (227)
12 網絡治理 (229)
【本章學習目標】 (229)
12. 1 網絡治理的內涵及其理論基礎 (229)
12. 1. 1 網絡治理的內涵 (229)
12. 1. 2 研究網絡治理的意義 (231)
12. 1. 3 網絡治理的理論基礎 (231)
12. 2 網絡治理的機制 (235)
12. 3 網絡治理的目標 (236)
12. 4 網絡治理實踐存在的主要問題 (237)
【思考與練習】 (238)
治理模式篇
13 英美股權主導型公司治理模式 (241)
【本章學習目標】 (241)
13. 1 英美公司治理模式 (241)
13. 1. 1 英美公司治理模式產生的背景 (241)
13. 1. 2 英美公司治理模式的產生與發展 (245)
13. 2 英美公司治理模式的本質特徵 (247)
13. 2. 1 英美公司內部治理結構特點 (247)
13. 2. 2
基礎理論篇
1 導論 (3)
【本章學習目標】 (3)
1. 1 公司治理問題的產生 (3)
1. 1. 1 股權結構分散化 (6)
1. 1. 2 所有權和控製權分離 (7)
1. 2 公司治理的定義 (8)
1. 2. 1 國外對公司治理的定義 (8)
1. 2. 2 國內對公司治理的定義 (10)
1. 3 公司治理的研究範圍 (12)
1. 3. 1 公司外部制度或機制的角度 (12)
1. 3. 2 公司內部制度或機制的角度 (12)
1. 4 公司治理的意義 (12)
【思考與練習】 (16)
2 企業制度的演進與公司治理理論的發展 (17)
【本章學習目標】 (17)
2. 1 企業制度的演進 (17)
2. 2 公司治理的理論基石———企業理論 (18)
2. 3 公司治理理論的發展 (21)
2. 3. 1 公司治理理論的創建 (21)
2. 3. 2 詹森的貢獻 (23)
2. 3. 3 布萊爾的貢獻 (25)
【思考與練習】 (26)
3 公司與公司法 (27)
【本章學習目標】 (27)
3. 1 公司概述 (27)
3. 1. 1 公司的概念與特徵 (27)
3. 1. 2 公司的基本類型 (28)
3. 2 公司法概述 (32)
3. 2. 1 公司法的概念、特徵與作用 (32)
3. 2. 2 公司設立的法律制度 (33)
3. 2. 3 公司資本法律制度 (38)
3. 2. 4 公司變更與終止法律制度 (41)
3. 3 公司章程 (50)
3. 3. 1 公司章程概述 (50)
3. 3. 2 公司章程的內容 (52)
3. 3. 3 公司章程的制定與變更 (53)
【思考與練習】 (55)
內部治理篇
4 股東權利與股東會制度 (59)
【本章學習目標】 (59)
4. 1 股東與股東權利的分類 (59)
4. 1. 1 股東 (59)
4. 1. 2 股東權利 (61)
4. 2 股東 (大) 會及其運作機制 (63)
4. 2. 1 股東 (大) 會 (63)
4. 2. 2 股東會權利 (63)
4. 2. 3 股東會會議的類型及運行機制 (64)
4. 3 中小股東的權益與維護 (67)
4. 3. 1 中小股東及其權益 (67)
4. 3. 2 中小股東權益的維護 (67)
【思考與練習】 (72)
5 董事會模式及董事的責任 (74)
【本章學習目標】 (74)
5. 1 董事 (74)
5. 1. 1 董事及其類別 (74)
5. 1. 2 董事的提名、選舉、任免與任期 (76)
5. 1. 3 董事的任職資格 (77)
5. 2 董事會 (77)
5. 2. 1 董事會及董事會模式 (77)
5. 2. 2 董事會的職責 (81)
5. 2. 3 董事會的特徵 (81)
5. 2. 4 董事會的規模 (82)
5. 2. 5 董事會會議 (82)
5. 3 獨立董事制度 (84)
5. 3. 1 獨立董事制度概述 (84)
5. 3. 2 獨立董事的特徵 (87)
5. 3. 3 獨立董事的作用及制約因素 (87)
5. 3. 4 完善中國上市公司獨立董事制度 (89)
5. 4 董事會專業委員會 (92)
【思考與練習】 (93)
6 監事與監事會制度 (94)
【本章學習目標】 (94)
6. 1 監事及其職責 (95)
6. 1. 1 監事的任職資格 (95)
6. 1. 2 監事的職責 (96)
6. 1. 3 監事的任免 (96)
6. 2 監事會概述 (97)
6. 2. 1 監事會的概念及特徵 (97)
6. 2. 2 監事會的組成及會議 (99)
6. 2. 3 監事會的職權 (100)
6. 2. 4 監事會在公司治理中的作用 (100)
6. 2. 5 監事會功能發揮存在的主要問題及解決之道 (102)
6. 3 獨立監事制度 (109)
6. 3. 1 獨立監事制度的概念 (109)
6. 3. 2 獨立監事的獨立性 (109)
6. 3. 3 獨立監事制度的作用 (110)
【思考與練習】 (110)
7 高層管理者激勵約束機制與業績評價 (112)
【本章學習目標】 (112)
7. 1 經理 (112)
7. 1. 1 經理的定義和特徵 (112)
7. 1. 2 經理的權利和義務 (113)
7. 1. 3 內部人控製 (115)
7. 2 高層管理者的激勵機制 (116)
7. 2. 1 設計高層管理者的激勵機制的必要性 (116)
7. 2. 2 高層管理者的激勵機制理論 (119)
7. 2. 3 高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內容 (120)
7. 3 高層管理者的約束機制 (125)
7. 3. 1 建立高層管理者約束機制的理論基礎 (125)
7. 3. 2 組織制度約束 (126)
7. 3. 3 管理制度約束 (126)
7. 3. 4 公司章程對高層管理者的約束 (126)
7. 3. 5 高層管理者約束機制建設方面的經驗借鑑與思考 (127)
【思考與練習】 (130)
8 員工參與制度 (132)
【本章學習目標】 (132)
8. 1 員工參與公司治理 (132)
8. 1. 1 員工參與公司治理的理論依據 (133)
8. 1. 2 西方國家職工參與公司治理的方式 (135)
5
8. 1. 3 員工參與制度的模式 (137)
8. 2 員工持股計劃 (138)
8. 2. 1 員工持股計劃定義 (138)
8. 2. 2 員工持股計劃的類型 (139)
8. 2. 3 國內外員工持股計劃的發展 (140)
8. 2. 4 中國推行員工持股計劃的意義 (143)
8. 2. 5 員工持股計劃的缺點 (145)
8. 2. 6 中國員工持股計劃制度的探索 (146)
8. 3 員工利益的代表———工會與公司治理 (147)
8. 3. 1 工會在公司治理中的作用 (147)
8. 3. 2 加強和發揮中國工會在公司治理中的作用 (147)
【思考與練習】 (148)
外部治理篇
9 公司外部治理機制 (151)
【本章學習目標】 (151)
9. 1 經理市場與產品市場 (151)
9. 1. 1 經理市場及其作用 (151)
9. 1. 2 產品市場及其競爭激勵 (153)
9. 2 證券市場的治理 (154)
9. 2. 1 證券市場的基本概念與作用 (154)
9. 2. 2 證券市場的有效性 (155)
9. 2. 3 證券市場控製權配置方式 (156)
9. 2. 4 完善證券市場， 促進公司治理 (159)
9. 3 信貸市場的治理 (159)
9. 3. 1 商業銀行治理概述 (159)
9. 3. 2 公司融資結構與銀企關係 (160)
9. 3. 3 主銀行制及相機治理 (162)
9. 3. 4 「距離」型銀行的監督機制 (165)
9. 4 機構投資者的治理 (165)
9. 4. 1 機構投資者概述 (165)
9. 4. 2 機構投資者的參與治理 (167)
9. 5 公司債權人治理 (171)
9. 5. 1 公司債權人類型 (171)
9. 5. 2 公司債權人的權利屬性 (172)
9. 5. 3 債權人治理類型 (173)
9. 5. 4 債權人治理機制優化 (175)
9. 6 會計師事務所的治理 (177)
9. 7 資信評級機構的治理 (178)
【思考與練習】 (179)
10 基本法律制度 (182)
【本章學習目標】 (182)
10. 1 信息披露制度概述 (182)
10. 1. 1 信息披露 (182)
10. 1. 2 信息披露制度 (184)
10. 1. 3 信息披露質量及其發展方向 (186)
10. 2 投資者利益保護制度 (189)
10. 2. 1 投資者利益 (189)
10. 2. 2 中國中小投資者利益保護的現狀 (190)
10. 2. 3 投資者利益保護相關制度 (191)
10. 2. 4 完善投資者利益保護制度探索 (192)
10. 3 防止內部人控製制度 (193)
10. 3. 1 內部人控製概述 (193)
10. 3. 2 內部人控製問題的成因 (194)
10. 3. 3 防止內部人控製的制度措施 (196)
10. 4 禁止內幕交易制度 (198)
10. 4. 1 內幕交易的含義和特點 (198)
10. 4. 2 內幕交易的構成要素 (198)
10. 4. 3 內幕交易的危害性 (200)
10. 4. 4 內幕交易行為的防範和制裁 (201)
【思考與練習】 (204)
新興治理篇
11 企業集團的公司治理 (207)
【本章學習目標】 (207)
11. 1 企業集團概述 (207)
11. 1. 1 企業集團定義與特徵 (207)
11. 1. 2 企業集團的類型 (211)
11. 1. 3 企業集團在現代經濟中的作用 (211)
11. 2 企業集團治理 (213)
11. 2. 1 企業集團治理定義與目標 (213)
11. 2. 2 企業集團治理與企業治理的異同 (213)
11. 3 母公司與子公司 (215)
11. 3. 1 母公司與子公司的公司治理邊界和關係 (215)
11. 3. 2 母公司對子公司的控製機制 (217)
11. 4 關聯公司之間的協作機制 (219)
11. 5 韓國、美國企業集團的治理模式及對中國企業集團治理模式的啟示
(222)
11. 5. 1 韓國模式的特點、問題及啟示 (222)
11. 5. 2 美國模式的特點、問題及啟示 (225)
【思考與練習】 (227)
12 網絡治理 (229)
【本章學習目標】 (229)
12. 1 網絡治理的內涵及其理論基礎 (229)
12. 1. 1 網絡治理的內涵 (229)
12. 1. 2 研究網絡治理的意義 (231)
12. 1. 3 網絡治理的理論基礎 (231)
12. 2 網絡治理的機制 (235)
12. 3 網絡治理的目標 (236)
12. 4 網絡治理實踐存在的主要問題 (237)
【思考與練習】 (238)
治理模式篇
13 英美股權主導型公司治理模式 (241)
【本章學習目標】 (241)
13. 1 英美公司治理模式 (241)
13. 1. 1 英美公司治理模式產生的背景 (241)
13. 1. 2 英美公司治理模式的產生與發展 (245)
13. 2 英美公司治理模式的本質特徵 (247)
13. 2. 1 英美公司內部治理結構特點 (247)
13. 2. 2