股東協議:論表決權拘束契約及表決權信託(2022年修訂2版) | 拾書所

股東協議:論表決權拘束契約及表決權信託(2022年修訂2版)

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內容簡介


  本書探討我國實務迭生爭議的股東協議、表決權拘束契約及表決權信託,分為三大部分探討相關法律爭議:第一部分由學理層面研究各式股東協議,包含表決權拘束契約與表決權信託的概念;第二部分著重研究表決權拘束契約的有效性認定;第三部分聚焦高度爭議的台新彰銀案,對相關法院判決提出評釋。全書兼具學術、實務與個案面向的探討,呈現我國股東協議法制的全貌。

作者簡介


【主編簡介】
曾宛如
臺灣大學法律學院特聘教授

【作者簡介】
楊岳平
臺灣大學法律學院副教授
郭大維
臺北大學法律學系教授兼系主任
王志誠
中國文化大學法學院教授
邵慶平
臺灣大學法律學院教授
陳彥良
臺北大學法律學系教授
張心悌
臺北大學法律學系教授
廖大穎
東海大學法律學院教授
莊永丞
東吳大學法學院教授

內容目錄


改版序/曾宛如
主編序/曾宛如

第一編 表決權拘束契約、表決權信託與股東協議之概念
◎論股東協議自由與其限制──以美國模範商業公司法為比較研究對象/楊岳平
 壹、前 言/3
 貳、股東協議的內容與類型/5
  一、股東協議的基本內容/5
  二、股東協議的類型/6
  三、股東協議的要件與效力/10
 參、美國模範公司法與各州州法對股東協議的規範/11
  一、模範公司法的規範架構/12
  二、美國各州公司法目前的實踐情形/14
  三、小 結/15
 肆、我國法的借鏡/17
  一、私法自治與保護股東權益外的第三條路/17
  二、股東協議應具備的基本要件/17
  三、契約理論與企業社會責任理論的平衡/18
  四、以經營權協議與盈餘分派協議為例/19
 伍、結 論/21
◎股東協議與公司治理──公司法制下契約自由之範圍與界限/郭大維
 壹、前 言/22
 貳、股東協議之類型/23
  一、涉及股東表決權/23
  二、涉及股份轉讓限制/24
  三、涉及調整公司內部事項/25
  四、涉及突破僵局機制/26
 參、比較法上的思考──以美國法為例/27
  一、模範商業公司法第7.32條──原則性規範/27
  二、模範商業公司法第7.30條與第7.31條──表決權信託與表決權拘束契約之規範/30
  三、模範商業公司法第6.27條──股份轉讓限制之規範/32
  四、小 結/33
 肆、我國對股東協議之規範/35
  一、公司法之規定/35
  二、企業併購法之規定/37
  三、檢討與建議/40
 伍、結 論/42
◎股東書面協議法制──公開化或閉鎖化之判定基準?/王志誠
 壹、前 言/43
 貳、公開化或閉鎖化之十字路口/47
  一、邁向公開化之路/47
  二、邁向閉鎖化之路/50
  三、悠遊於公開化與閉鎖化之間/69
 參、股東書面協議之基本概念/70
  一、總 說/70
  二、股東書面協議之意義/71
  三、股東書面協議之成立及性質/72
  四、股東書面協議之類似概念/75
 肆、股東書面協議之基本條款/85
  一、總 說/85
  二、股份轉讓限制條款/86
  三、控制權條款/88
  四、公司組織調整條款/90
  五、突破僵局條款/91
 伍、股東書面協議之效力/92
  一、總 說/92
  二、契約之拘束力/92
  三、對世效力與公示制度/93
  四、股東書面協議之自治界限/94
 陸、股東書面協議與公司法理之調整/98
  一、總 說/98
  二、公司法之性質/99
  三、公司法基本原則之調整/100
 柒、臺灣公司法制之現況及發展/103
  一、總 說/103
  二、股份轉讓或設質之限制/104
  三、表決權拘束契約之實務爭議/105
  四、企業併購法之發展現況/107
  五、公司法之發展現況/114
 捌、結論及建議/119
◎股東協議中共同提名董事長條款與契約漏洞之填補──最高法院110年度台上字第163號民事判決/邵慶平
 壹、案例事實/121
 貳、問題說明及相關法規/124
 參、法院見解/125
 肆、裁判簡析/130
◎表決權拘束契約在企業併購之運用/王志誠
 壹、問題意識/136
 貳、企業併購法第10條與公司法第175條之1之適用關係/137
 參、企業併購法第10條第1項之解釋及適用問題/138
  一、股 東/138
  二、併 購/139
  三、書面及資訊揭露/139
  四、共同行使股東表決權之方式/139
  五、相關事宜之內涵/140
 肆、企業併購法第10條第1項之運用界限/140
 伍、結 論/141

第二編 表決權拘束契約有效性之認定
◎表決權拘束契約與累積投票制/邵慶平
 壹、前 言/145
 貳、表決權拘束契約有效的學說見解/146
 參、表決權拘束契約無效的實務論據/148
 肆、累積投票制與表決權拘束契約關聯的再觀察/150
 伍、強制性累積投票制的存廢思考/154
 陸、結 語/157
 後 記/158
◎論表決權拘束契約之認定與效力/郭大維
 壹、前 言/160
 貳、我國對表決權拘束契約之規範/162
  一、我國有關表決權拘束契約之實務見解/162
  二、企業併購法之規定/173
  三、公司法之規定/175
 參、英美相關立法例/177
  一、英美兩國立法趨勢逐漸肯認表決權拘束契約/177
  二、英美兩國對表決權拘束契約規範之分析/179
 肆、檢討與建議/186
 伍、結 論/190

第三編 台新彰銀案之爭議
◎論股東表決權拘束契約之界限──以彰銀案為例/曾宛如
 壹、彰銀案之始末/193
 貳、臺灣高等法院及最高法院對彰銀案所採之見解/194
  一、最高法院106年度台上字第2329號民事判決/195
  二、臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決/196
 參、表決權拘束契約之立法演變歷程/199
 肆、表決權拘束契約之審查標準/203
 伍、結 論/211
◎表決權拘束契約的本質與限制──評最高法院106年度台上字第2329號民事判決/陳彥良
 壹、本案事實/212
 貳、法律爭點/214
 參、判決理由/214
 肆、判決評釋/216
  一、表決權拘束契約之認定與本質/216
  二、少數股東與債權人之保護/221
 伍、結 論/225
◎表決權拘束契約、公司治理與公序良俗──兼評最高法院106年度台上字第2329號民事判決/張心悌
 壹、本案事實/227
 貳、爭 點/228
 參、判決理由/228
 肆、評 析/230
  一、表決權拘束契約成立要式性之限制/231
  二、表決權拘束契約內容合理性之限制/234
◎與股東約定的「持有股份之表決權」分離──簡評最高法院106年度台上字第2329號民事判決/廖大穎
 壹、本案事實/242
 貳、爭 點/244
 參、本案判決理由摘要/244
 肆、評 析/246
  一、對股東間約定共同行使表決的司法見解/246
  二、「持有股份與表決權」分離的約定/251
  三、代結論──股東間契約與法人自治結構下的衝突/255
 後 記/256
◎臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決之評釋/莊永丞
 壹、事實概要/257
 貳、法律爭點/259
 參、評 析/259
  一、財政部與台新金間之協議關係是否為契約或是其他關係?/259
  二、財政部與台新金間成立契約關係的光與影/271
  三、結 論/279
◎股東間經營主導權契約之效力及司法審查──評臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決及後續發展/王志誠
 壹、本案事實/281
  一、原告主張/281
  二、被告抗辯/283
 貳、爭 點/286
 參、判決理由/286
  一、臺灣臺北地方法院103年度金字第104號民事判決/286
  二、臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決/287
  三、最高法院106年度台上字第2329號民事判決/289
  四、臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決/290
 肆、評 析/305
  一、股東間經營主導權契約之性質/305
  二、表決權拘束契約之意義及類型/306
  三、表決權拘束契約之立法及早期爭議/309
  四、表決權拘束契約之司法審查/318
  五、股東違反表決權拘束契約之救濟/325
 伍、結 論/326
◎2018年公司法修法後對表決權拘束契約之影響──評臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決/陳彥良
 壹、事 實/328
 貳、爭 點/330
 參、理 由/330
 肆、評 釋/335
  一、表決權拘束契約之認定/335
  二、表決權拘束契約之法性質/336
  三、公開發行公司表決權拘束之有效性/338
 伍、結 論/346
◎股東表決權拘束契約與公司治理的議題──評高等法院108年度上更一字第77號民事判決/廖大穎
 壹、緒 言/348
 貳、裁 判/350
  一、事實概要/350
  二、判決旨要/353
 參、評 釋/356
  一、態度兩極的最高法院與更審法院本件見解/357
  二、公司治理所蘊含的法律概念/359
  三、本件股東表決權行使約定與違反公司治理議題/363
 肆、代結語/373

ISBN: 9789575118372

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