內容簡介

以「作為一本好用的上課教科書」為目標，本書編排及內容的特色主要有三：

全書集中在股份有限公司規範的介紹，共分15章。原則上，每一章可以規劃為一次課程進度。

以主題重要性、關連性重組章節安排。將性質相近、重要性高的董監事選任、公司資訊權、利益衝突防免等規範，獨立成章，更易於見樹又見林的理解。將公司負責人之義務、權限與侵權行為併同討論，更容易掌握理解組織與人的關係規範。

每章均摘錄值得探討的實務判決數則，希望讓判決說話，更貼近實務，期待以重要判決所引發的爭議作為教學互動討論的重點。各章內容亦包括主管機關的重要看法，以瞭解實務運作。

作者簡介

邵慶平

現職
臺灣大學法律學院特聘教授
臺灣大學稽核室主任
社團法人臺灣誠正經營學會理事長
社團法人台灣法學會理事
會計師懲戒覆審委員會委員
臺灣證券交易所股份有限公司董事

學歷
美國柏克萊加州大學法學博士（J.S.D.）

經歷
臺灣大學法律學院副院長
臺灣大學金融科技研究中心副主任
中正大學法律學系教授
國際通商法律事務所律師
憲法法庭諮詢專家學者（證交法空白刑法案）
國家考試典試委員
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員

內容目錄

二版序
序　言

第一章　契約與組織
　第一節　從靠行看契約與組織／1
　第二節　股東對公司債務的責任／4
　第三節　揭穿公司面紗原則／7
第二章　公司的設立
　第一節　設立與登記／21
　第二節　資金的確定／26
　第三節　主管機關的監督／30
　第四節　發起設立與募集設立／35
　第五節　發起人之責任／35
第三章　公司的目的與治理架構
　第一節　公司的目的／47
　第二節　治理架構的原型：股東會、董事會及監察人／49
　第三節　股東會與董事會的權限分配／53
　第四節　非公發公司之治理架構：得不設董事會／57
　第五節　一人公司之治理架構：無股東會、得不設董事會亦得不設監察人／59
　第六節　公發公司之治理架構：增設獨立董事／60
　第七節　公發公司之治理架構：增設審計委員會取代監察人／61
第四章　股東會(一)
　第一節　股東會決議瑕疵概說及召集權人／65
　第二節　召集通知／84
　第三節　股東名簿的取得／85
　第四節　股東提案權／86
　第五節　決議方式／92
第五章　股東會(二)
　第一節　主席、議事規則及議事手冊／101
　第二節　行使表決權之方式／102
　第三節　會議方式／107
　第四節　利益衝突及迴避／112
　第五節　已發行股份總數與表決權數之計算／117
　第六節　議事錄／119
第六章　董事及監察人的選任
　第一節　董事的選任／123
　第二節　監察人的選任／126
　第三節　董事監察人候選人提名制度／128
　第四節　股東表決權拘束契約／134
　第五節　法人董監事與法人代表人董監事／145
第七章　董事及監察人的解任
　第一節　決議解任／155
　第二節　裁判解任／160
　第三節　失格解任／163
　第四節　提前改選的當然解任／171
　第五節　違法不改選的當然解任／174
　第六節　轉讓持股的當然解任／175
　第七節　缺額及補選／180
第八章　董事會
　第一節　召集權人／187
　第二節　召集通知／188
　第三節　會議方式與出席／195
　第四節　決議方式／196
　第五節　議事錄／197
　第六節　常務董事與常務董事會／197
　第七節　董事長之選任與解任／200
　第八節　董事長之代理／208
　第九節　每屆第一次董事會之召開／209
　第十節　臨時管理人之選任與解任／211
第九章　公司負責人的受任人義務與權限
　第一節　注意義務與忠實義務／221
　第二節　商業判斷原則／228
　第三節　歸入權／238
　第四節　實質董事／239
　第五節　公司負責人的權限／240
　第六節　公司負責人的侵權行為／246
　第七節　法人股東的責任／251
第十章　資訊權的規範
　第一節　股東及債權人／257
　第二節　監察人／262
　第三節　董　事／265
　第四節　檢查人／270
第十一章　利益衝突防免的規範
　第一節　董事利益衝突的說明義務及表決迴避／277
　第二節　董事自我交易的監察人代表／279
　第三節　董事的競業禁止與監察人的兼任禁止／292
　第四節　董監報酬的決定／296
第十二章　公司對董事、監察人訴訟
　第一節　股東會決議對董監訴訟／307
　第二節　監察人受股東請求對董事起訴／312
　第三節　股東代表訴訟／315
　第四節　投保中心之代表訴訟／321
第十三章　公司的資本與股份
　第一節　資本與股份／329
　第二節　普通股與特別股／332
　第三節　股份轉讓自由原則／335
　第四節　增加資本／336
　第五節　減少資本／341
　第六節　股東新股認購權／348
　第七節　員工獎酬制度／350
第十四章　關係企業
　第一節　關係企業專章的立法／361
　第二節　控制從屬關係／362
　第三節　控制從屬關係之規範／364
　第四節　相互投資關係／372
　第五節　相互投資關係之規範／373
第十五章　企業併購
　第一節　企業併購法的立法／377
　第二節　合併、收購及分割／379
　第三節　司法院釋字第770號解釋／383
　第四節　資訊揭露／386
　第五節　股份收買請求權／391